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XX公司《內(nèi)部控制制度》.doc

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XX公司《內(nèi)部控制制度》.doc

.XX公司內(nèi)部控制制度 第一章 總則第一條 為了加強XX公司(以下簡稱“公司”)內(nèi)部控制促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展,根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)等法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本制度。 第二條 本制度所稱內(nèi)部控制是指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程: (1)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定; (2)提高公司經(jīng)營的效益及效率; (3)保障公司資產(chǎn)的安全;第三條 公司董事會對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責。第二章 基本要求 第四條 公司的內(nèi)部控制應充分考慮以下要素: (1)內(nèi)部環(huán)境:指影響公司內(nèi)部控制制度制定、運行及效果的各種綜合因素,包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風險理念、經(jīng)營風格、人事管理政策等。 (2)目標設定:公司管理層根據(jù)風險偏好設定公司戰(zhàn)略目標,并在公司內(nèi)層層分解和落實。 (3)事項識別:公司管理層對影響公司目標實現(xiàn)的內(nèi)夕事件進行識別,分清風險和機會。 (4)風險評估:公司管理層對影響其目標實現(xiàn)的內(nèi)、外各種風險進行分析,考慮其可能性和影響程度,以便公司制定必要的對策。 (5)風險對策:公司管理層按照公司的風險偏好和風險承受能力,采取規(guī)避、降低、分擔或接受的風險應對方式,制定相應的風險控制措施。 (6)控制活動:公司管理層為確保風險對策有效執(zhí)行和落實所采取的措施和程序,主要包括批準、授權(quán)、驗證、協(xié)調(diào)、復核、定期盤點、記錄核對、財產(chǎn)的保護、職責的分離、績效考核等內(nèi)容。 (7)信息與溝通:指識別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息,并及時向相關(guān)人員有效傳遞。 (8)檢查監(jiān)督:指對公司內(nèi)部控制的效果進行監(jiān)督、評價的過程,它通過持續(xù)性監(jiān)督活動、專項監(jiān)督評價或者兩者的結(jié)合進行。 第五條 公司應完善公司治理結(jié)構(gòu),確保董事會、監(jiān)事會和股東會等機構(gòu)合法運作和科學決策,建立有效的激勵約束機制,樹立風險防范意識,培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化,創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責的環(huán)境。 第六條 公司應明確界定各部門、崗位的目標、職責和權(quán)限,建立相應的授權(quán)、檢查和逐級問責制度,確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能;設立完善的控制架構(gòu),并制定各層級之間的控制程序,保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行。 第七條 公司的內(nèi)部控制活動應涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié),包括但不限于:銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理(包括投資融資管理)、財務報告、人力資源管理和信息統(tǒng)管理等。上述控制活動涉及關(guān)聯(lián)交易的,還應包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策及程序。 第八條 公司應依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點,建立印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預算管理、資產(chǎn)管理、擔保管理、資金借貸管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。 第九條 公司應重點加強對控股子公司的管理控制,加強對關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大投資等活動的控制,按照有關(guān)規(guī)定的要求建立相應控制政策和程序。 第十條 公司應建立完整的風險評估體系,對經(jīng)營風險、財務風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行持續(xù)監(jiān)控,及時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風險,并采取必要的控制措施。 第十一條 公司應制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策,確保信息能夠準確傳遞,確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及時了解公司及控股子公司的經(jīng)營和風險狀況,確保各類風險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。第十二條 公司應明確各部門、崗位的目標、職責和權(quán)限,建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制。第三章 重點關(guān)注的控制活動第一節(jié) 對控股子公司的管理控制 第十三條 公司設立控股子公司的,應制定對控股予公司的控制政策及程序,并在充分考慮控股子公司業(yè)務特征等的基礎(chǔ)上,督促其建立內(nèi)部控制制度。 第十四條 公司對控股子公司的管理控制,至少應包括下列控制活動: (1)建立對各控股子公司的控制制度,明確向控股予公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權(quán)限等; (2)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策,督導各控股子公司建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序; (3)要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序,及時向公司分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項,并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東會審議; (4)要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東會決議等重要文件; (5)定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)報告,包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等; (6)建立對各控股子公司的績效考核制度。第十五條 公司的控股子公司同時控股其他公司的,公司應督促控股子公司參照本制度要求,逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 第十六條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則,不得損害公司和其他股東的利益。 第十七條 公司按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定,明確劃分公司股東會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限,規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第十八條 公司確定公司關(guān)聯(lián)方的名單,并及時予以更新,確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準確、完整。公司及控股子公司在發(fā)生交易活動時,相關(guān)責任人應仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單,審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,應在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務。 第十九條 公司在召開董事會會議審議關(guān)聯(lián)交易事項時,會議召集人應在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的,知悉情況的董事應要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。公司股東會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時,公司董事會及見證律師應在股東投票前,提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。 第二十條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時,應做到: (1)詳細了解交易標的的真實狀況,包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛; (2)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況,審慎選擇交易對方; (3)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格; (4)遵循上市規(guī)則的要求以及公司認為有必要時,聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估;公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。 第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議,明確交易雙方的權(quán)利義務及法律責任。 第二十二條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。第二十三條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的,公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第三節(jié) 對外擔保的內(nèi)部控制 第二十四條 公司對外擔保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則,嚴格控制擔保風險。 第二十五條 公司按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定,在公司章程中明確股東會、董事會關(guān)于對外擔保事項的審批權(quán)限,以及違反審批權(quán)限和審議程序的責任追究機制。 第二十六條 公司應調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況,審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔保的風險進行評估,以作為董事會或股東會進行決策的依據(jù)。 第二十七條 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保,謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。 第二十八條 公司應妥善管理擔保合同及相關(guān)原始資料,及時進行清理檢查,并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對,保證存檔資料的完整、準確、有效,注意擔保的時效期限。在合同管理過程中,一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東會審議程序批準的異常合同,應及時向董事會和監(jiān)事會報告。 第二十九條 公司應指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保人的情況,收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告,定期分析其財務狀況及償債能力,關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況,建立相關(guān)財務檔案,定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的,有關(guān)責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施,將損失降低到最小程度。 第三十條 對外擔保的債務到期后,公司應督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務,公司應及時采取必要的補救措施。 第三十一條 公司擔保的債務到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔保的,應作為新的對外擔保,重新履行擔保審批程序。第三十二條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。第四節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制 第三十三條 公司重大投資的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則,控制投資風險、注重投資效益。 第三十四條 公司在公司章程或相應制度中明確股東會、董事會對重大投資的審批權(quán)限,制定相應的審議程序。公司委托理財事項應由公司董事會或股東會審議批準,不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。 第三十五條 公司指定專門機構(gòu),負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估,監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展,如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況,應及時向公司董事會報告。 第三十六條 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的,應制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施,并根據(jù)公司的風險承受能力,限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。 第三十七條 公司進行委托理財?shù)?,應選擇資信狀況、財務狀況良好,無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方,并與受托方簽訂書面合同,明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務及法律責任等。 第三十八條 公司董事會指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況,出現(xiàn)異常情況時應要求其及時報告,以便董事會立即采取有效措施回收資金,避免或減少公司損失。第三十九條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況,如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況,公司董事會應查明原因,追究有關(guān)人員的責任。第四章 內(nèi)部控制的檢查 第四十條 公司根據(jù)自身經(jīng)營特點和實際狀況,制定公司內(nèi)部控制自查制度和年度內(nèi)部控制自查計劃。公司要求內(nèi)部各部門(含分支機構(gòu))、控股子公司,積極配合董事會審計委員會的檢查監(jiān)督,必要時可以要求其定期進行自查。 第四十一條 公司董事會對公司內(nèi)部控制情況進行審議評估,形成內(nèi)部控制自我評價報告。自我評價報告至少應包括以下內(nèi)容: (1)對照有關(guān)規(guī)定,說明公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效運行,是否存在缺陷; (2)說明本制度重點關(guān)注的控制活動的自查和評估情況; (3)說明內(nèi)部控制缺陷和異常事項的改進措施(如適用); (4)說明上一年度的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的改善進展情況(如適用)。 第四十二條 注冊會計師在對公司進行年度審計時,可參照有關(guān)主管部門的規(guī)定,就公司財務報告內(nèi)部控制情況出具評價意見。 第四十三條 如注冊會計師對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的,公司董事會、監(jiān)事會應針對該審核意見涉及事項做出專項說明,專項說明至少應包括以下內(nèi)容 (1)異議事項的基本情況; (2)該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度; (3)公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見; (4)消除該事項及其影響的可能性; (5)消除該事項及其影響的具體措施。 第四十四條 公司將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況,作為對公司各部門(含分支機構(gòu))、控股子公司的績效考核重要指標之一。公司應建立起責任追究機制,對違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責任人予以查處。第五章 附則 第四十五條 公司結(jié)合自身實際情況制定具體的內(nèi)部控制制度,并針對環(huán)境、時間、生產(chǎn)經(jīng)營情況的變化及會計師事務所等機構(gòu)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷,不斷進行調(diào)整修正。第四十六條 本制度由公司董事會負責解釋。第四十七條 本制度自公司董事會批準之日起執(zhí)行。 XX公司 年 月 日制度范本精選版

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