經(jīng)濟法概論練習：第二章 公司法律制度

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1、 課后練習題 一、單項選擇題 1．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司為實際控制人提供擔保的，應當由（ ）作出決議。 A．總經(jīng)理 B．董事會 C．監(jiān)事會 D．股東會 ? 2．甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立一有限公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（　）。 A．甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權評估作價20萬元出資 B．乙公司以其企業(yè)商譽評估作價30萬元出資 C．鄭某以其享有的某項專利權評估作價40萬元出資 D．張某以其設定了抵押權的某房產(chǎn)作價50萬元出資 ? 3．根

2、據(jù)公司法律制度的規(guī)定，一般公司設立分公司，申請登記的期限是( )。 A．自決定作出之日起10日內(nèi) B．自決定作出之日起30日內(nèi) C．自決定作出之日起45日內(nèi) D．自決定作出之日起60日內(nèi) ? 4．某公司的注冊資本為50萬元，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司的股東法定人數(shù)應為（ ）。A．2個以上 B．50個以下 C．5個以上50個以下 D．2個以上50個以下 ? 5．五位發(fā)起人以發(fā)起方式設立有限責任公司，公司總股本10000萬元。前四位發(fā)起人分別以專利技術、原材料、固定資產(chǎn)評估作價出資；第五位發(fā)起人以貨幣出資。則第五位發(fā)起人的出資額不低于（ ）萬元。 A．

3、3000 B．1600 C．2600 D．6600 ? 6．甲、乙、丙于2007年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司， 2008年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法錯誤的是（ ）。A．甲的行為屬于出資不實 B．甲應補交其差額30萬元 C．如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，必須退出有限責任公司 D．如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任 ? 7．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（ ）。A．經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務出資 B．不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應對已

4、足額繳納出資的股東承擔違約責任 C．股東可以用特許經(jīng)營權、商譽等資產(chǎn)進行出資 D．公司章程未約定的情況下，股東向股東以外的人轉讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意 ? 8．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小且不設董事會的有限責任公司的法定代表人為（ ）。A．股東會指定的負責人 B．執(zhí)行董事 C．總經(jīng)理 D．執(zhí)行監(jiān)事 ? 9．某有限責任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規(guī)定的有（ ）。 A．在法定會計賬冊之外另設會計賬冊 B．將公司資金以個人名義開立賬戶存儲 C．股東會以財務負責人熟悉財務為由指定其兼任監(jiān)事 D．公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過3年

5、 ? 10．下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是（?。．一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元 B．一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額 C．一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司 D．一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任 ? 11．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是( )。A．注銷原股東的出資證明書 B．向新股東簽發(fā)出資證明書 C．召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議 D．申請變更工商

6、登記 ? 12．某三家公司擬募集設立一股份有限公司，在招股說明書上記載的下列事項符合法律規(guī)定的是（?。?。 A．認股人一旦認購股份就不得撤回 B．由某銀行代售股份和代收股款 C．公司章程由創(chuàng)立大會通過 D．發(fā)起人認購的股份為公司股份總數(shù)的30% ? 13．甲、乙、丙三位發(fā)起人共同發(fā)起設立股份有限公司，成立董事會，則董事會成員應為（ ）人。 A．3～9 B．5～19 C．3～13 D．5～15 ? 14．直接或間接持有上市公司已發(fā)行一定比例股份的自然人股東不得擔任獨立董事，該比例為（　 ）。 A．5％ B．2％ C．3％ D．1％

7、 ? 15．下列有關股份有限公司股份轉讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有（　?。? A．公司不能接受本公司股票作為質押權的標的 B．公司任何情況下都不得收購本公司股票 C．發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉讓 D．無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權轉讓登記后發(fā)生效力 ? 16．乙屬于中原股份有限公司的發(fā)起人之一，中原股份有限公司于2008年9月1日正式成立，則乙持有的該公司股票在（ ）之前不得轉讓。 A．2011年9月1日 B．2011年6月1日 C．2009年9月1日 D．2010年9月1日 ? 17．下

8、列內(nèi)容中，不符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。 A．股份有限公司可以申請發(fā)行公司債券 B．有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理 C．財務負責人可以擔任有限責任公司的監(jiān)事 D．國有獨資公司的監(jiān)事會成員不少于5人 ? 18．甲有限責任公司擬公開發(fā)行公司債券，下列有關該公司資產(chǎn)額的表述中，符合《證券法》規(guī)定公開發(fā)行公司債券條件的是（?。? A．該公司總資產(chǎn)額為人民幣3000萬元 B．該公司凈資產(chǎn)額為人民幣3000萬元 C．該公司總資產(chǎn)額為人民幣6000萬元 D．該公司凈資產(chǎn)額為人民幣6000萬元 ? 19．國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理公司

9、債券發(fā)行申請文件之日起（ ）內(nèi)，依法作出予以核準或者不予核準的決定。 A．1個月 B．3個月 C．6個月 D．2個月 ? 20．某公司注冊資本1億元，累計提取法定公積金余額3000萬元。2008年度稅后利潤為1500萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數(shù)額是（ ）。 A．150萬元 B．200萬元 C．300萬元 D．500萬元 ? 21．甲為紅光有限責任公司的債權人，現(xiàn)紅光有限責任公司股東會作出公司解散決議，并依法向債權人發(fā)出了通知，進行了公告。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲在法定期限內(nèi)有權向清算組申報債權，該法定期限為（ ）。 A．自

10、接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起30日內(nèi) B．自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起60日內(nèi) C．自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起45日內(nèi) D．自接到通知書之日起90日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起90日內(nèi) ? 二、多項選擇題 1．下列屬于公司的特征的是（ ）。 A．公司都是依法設立的 B．公司是以營利為目的 C．公司以股東投資行為為基礎設立 D．公司都具有法人資格 ? 2．對有限責任公司和股份有限公司股東責任的表述，下列各選項中正確的有（　）。 A．有限責任公司股東以實繳的出資額為

11、限對公司承擔責任 B．有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任 C．股份有限公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任 D．股份有限公司股東以其所持股份為限對公司承擔責任 ? 3．下列關于公司登記的住所，下列說法正確的是（ ）。 A．公司是向公司送達法律文件的法定地址 B．公司的住所是公司主要辦事機構所在地 C．可以向公司登記機關登記多個住所 D．公司的住所應當在其公司登記機關轄區(qū)內(nèi) ? 4．下列屬于公司中股東的共益權的是（ ）。 A．股東會議的參加權 B．新股認購優(yōu)先權 C．股份質押權 D．股東會議表決權 ? 5．根據(jù)公司

12、法律制度的規(guī)定，有限責任公司代表1/10以上表決權的股東可以提議召開臨時股東會會議，這體現(xiàn)的股東權利屬于（ ）。 A．共益權 B．自益權 C．少數(shù)股東權 D．單獨股東權 ? 6．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對下列事項作出的決議中，有限責任公司股東會會議必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過的有（ ）。 A．修改公司章程 B．減少注冊資本 C．更換公司董事 D．變更公司形式 ? 7．某有限責任公司表決權資本總額為10000萬元，董事會成員有5人。下列情形應當召開臨時股東會的是（ ）。 A．持有表決權資本3000萬元的股東提議召開 B．公司累計未彌補的虧

13、損為2000萬元 C．持有公司股份10％的股東請求時 D．4名董事提議召開 ? 8．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔任公司監(jiān)事的有（ ）。 A．本公司董事 B．本公司經(jīng)理 C．本公司副經(jīng)理 D．本公司財務負責人 ? 9．自然人劉某擬出資設立一家一人有限責任公司,在有關其出資的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。 A．出資額不得少于3萬元人民幣 B．出資額不得少于10萬元人民幣 C．首期出資不得少于注冊資本的20％ D．應當一次足額繳納出資額 ? 10．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關公司組織機構的表述中，不正確的有( )。

14、 A．股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會和監(jiān)事 B．一人有限責任公司不設股東會 C．國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 D．股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表 ? 11．某有限責任公司共有股東15人，股東韓某擬向王某轉讓出資，使王某成為公司的新股東。韓某按照規(guī)定通知了其他股東，其他股東8人同意，6人不同意。對該股東會議情況的下列表述中，不正確的有（ ）。 A．同意轉讓的股東超過其他股東的半數(shù)，股東韓某可以轉讓出資 B．同意轉讓的股東未達到全體股東的2/3，股東韓某不能轉讓該出資 C．股東韓某不能轉讓該出資 D．不同

15、意轉讓的股東應當購買股東韓某擬轉讓的出資 ? 12．甲、乙、丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為5000萬元，下列情形中，符合法律規(guī)定的有（?。?。 A．采取發(fā)起設立方式，首次出資1500萬元 B．采取發(fā)起設立方式，首次出資1750萬元 C．采取募集方式設立，發(fā)起人認購1500萬元 D．采取募集方式設立，發(fā)起人認購1750萬元 ? 13．某股份有限公司實收股本總額為5000萬元，董事會有5名成員，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（ ）。 A．董事會人數(shù)減至4人時 B．未彌補虧損達2000萬元時 C．監(jiān)事會提議召開

16、時 D．持有該公司8％股份的股東請求時 ? 14．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應召開臨時股東大會的有（ ）。 A．持有公司股份10%的股東書面請求時 B．公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時 C．董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時 D．董事會認為必要時 ? 15．下列關于各類企業(yè)的董事長的產(chǎn)生方式中，說法正確的是（ ）。 A．有限責任公司董事長和副董事長的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定 B．股份有限公司董事長由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 C．國有獨資公司董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定 D．中外合

17、資經(jīng)營企業(yè)正副董事長由合營雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生 ? 16．某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（ ）。 A．6名董事出席會議，一致同意 B．7名董事出席會議，5名同意 C．6名董事出席會議，5名同意 D．11名董事出席會議，7名同意 ? 17．下列有關上市公司組織機構的特別規(guī)定說法錯誤的是（ ）。 A．上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的20％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過 B．上市公司應當設立獨立董事 C．上市公司應當設立董事會秘書，主要職責在于

18、對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關聯(lián)交易等進行監(jiān)督 D．董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過 ? 18．根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規(guī)定，擔任獨立董事應當符合的基本條件包括（ ）。 A．必須為中國公民 B．具備擔任上市公司董事的資格 C．具有本《指導意見》中所要求的獨立性 D．具有3年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗 ? 19．股票按照投資主體性質的不同進行分類可以分為（ ）。 A．普通股 B．優(yōu)先股 C．發(fā)起人股

19、 D．社會公眾股 ? 20．下列關于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。 A．公司歷次發(fā)行股票的價格都必須相同 B．公司發(fā)行的股票面額必須為每股1元 C．公司發(fā)行的股票必須為無記名股票 D．公司股票的發(fā)行價格不得低于票面金額 ? 21．王某為甲有限責任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關該行為說法正確的是（ ）。 A．王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定 B．甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有 C．如果經(jīng)過董事會同意的，王

20、某可以從事以上的活動 D．甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司 ? 22．根據(jù)公司法法律制度的有關規(guī)定，下列內(nèi)容中，符合規(guī)定的有（ ）。 A．股份有限公司和有限責任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格 B．有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理 C．經(jīng)過公司章程的約定，財務負責人可以擔任有限責任公司的監(jiān)事 D．有限責任公司的董事會成員為5～19人 ? 23．根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10％以上的股東，有一定事由時，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應予以受理。

21、該事由包括（ ）。 A．公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的 B．股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的 C．經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失 D．公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的 ? 三、判斷題 1．設立公司應當申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉讓。（ ） ? 2．甲和乙是親兄弟，他們共同投資設立A有限責任公司和B有限責任公司，并分別擔任兩個

22、公司的董事長。在日常經(jīng)營中，他們主要以A公司的名義對外從事經(jīng)營活動，接到預付款后又通過A公司和B公司簽訂合同的方式，將A公司的資金轉移到B公司的賬戶上，當A公司被債權人追討時，發(fā)現(xiàn)A公司賬戶上根本沒有錢。甲應對A公司的債務承擔連帶責任。（ ） ? 3．甲、乙、丙三人設立以商品批發(fā)為主兼營商業(yè)零售的有限責任公司，該公司的法定資本最低限額為10萬元。（ ） ? 4．有限責任公司股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（ ） 5．有限責任公司監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（ ） 6．國

23、有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。( ) ? 7．股東對外轉讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權，其他股東自人民法院通知之日起30日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。（ ） ? 8．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司創(chuàng)立大會作出的決議必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的過半數(shù)通過。（　?。?? 9．股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 （ ） 10．股份有限公司的董事會開會時，董事因故不能出席的，可以書面委托他人代為出席。( )11．A公司是一家上市公司，B公司和C

24、公司均是A公司的關聯(lián)企業(yè)。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同時是B公司的董事；丙同時是C公司的董事。當A公司討論為B公司提供擔保事項時，全體董事均出席了會議，如果包括甲、乙、丙在內(nèi)的5名董事反對，該事項不能通過。（ ?。? 12．股份有限公司接受本公司的股票作為質押權標的的，必須經(jīng)股東大會決議。( ) 13．記名公司債券的轉讓，轉讓人須在債券上背書；而無記名公司債券的轉讓，轉讓人交付債券即發(fā)生轉讓的法律效力。（ ） 14．公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉讓。（ ） 15．AB兩個公司合并成立了C公司，C要

25、求B的債務人D按照規(guī)定償還到期債務，D公司以債權人B已經(jīng)不存在為由拒絕償還債務，D的主張不符合法律規(guī)定。（　） 16．某有限責任公司的住所發(fā)生變動時，未按規(guī)定辦理有關變更登記，公司登記機關責令限期登記，公司逾期沒有登記，公司登記機關對該公司處以12萬元的罰款。公司登記機關的這一處罰行為是不符合有關規(guī)定的。 （ ） ? 四、簡答題 1．中國證監(jiān)會在對A上市公司（以下簡稱A公司）進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實： (1)A公司于2004年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設立方式成立，2005年8月9日，A公司獲準發(fā)行社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。

26、 (2)2007年3月5日，B企業(yè)將所持有的A公司的部分股份轉讓給了D公司，此項轉讓未征得其他股東的同意。 (3)2007年4月6日，A公司董事會召開會議，通過了擬發(fā)行公司債券的方案和提議召開臨時股東大會審議該發(fā)行公司債券方案的決議。 (4)2007年4月25日，在臨時股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)C企業(yè)的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，以上兩項經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過。 要求：根據(jù)以上的材料結合法律規(guī)定，回答下列問題，并說明理由： (1)B企業(yè)轉讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？ (2)A公司董事會決議是否符合法律規(guī)定？ (3)

27、A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？ ? 2．A有限責任公司有甲、乙、丙、丁四位股東，沒有設立董事會和監(jiān)事會。股東甲持有40%的股份，擔任公司執(zhí)行董事；股東乙持有30%的股份，擔任公司監(jiān)事；股東丙持有20%的股份；股東丁持有10%的股份。2007年9月1日，股東乙提議召開臨時股東會，按照公司章程的規(guī)定，審議如下事項：為股東乙擔任董事的B公司提供擔保。全體股東出席了臨時股東會，雖然股東丁反對，但是股東會還是通過了該項決議。為此，股東丁要求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。 要求：根據(jù)以上事實，并結合相關法律規(guī)定，分別回答下列問題： (

28、1)股東乙是否有權提議召開臨時股東會？說明理由。 (2)本題中由股東會對為B公司提供擔保作出決議是否符合法律規(guī)定？說明理由。 (3)股東丁要求退出公司是否符合法律規(guī)定？說明理由。 ? 3．甲、乙、丙、丁四個國有企業(yè)和戊有限責任公司投資設立股份有限公司, 注冊資本為8000萬元。2006年8月1日，該股份有限公司召開的董事會會議情形如下： （1）該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。 （2）董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議

29、的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。 2006年9月1日，公司召開的股東大會作出更換監(jiān)事的決議，由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。 要求：根據(jù)上述情況和公司法律制度的相關規(guī)定，回答下列問題： （1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權？為什么？ （2）董事會會議記錄是否存在不妥之處？為什么？ （3）股東大會會議決定更換職工監(jiān)事是否合法？為什么？ ? 五、綜合題 1．甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11

30、名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。 2006年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下： (1)鑒于2003年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2006年3月再次發(fā)行2000萬元公司債券。 (2)2005年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董

31、事會會議的其他5名董事表決通過。 (3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括： ①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關債權人，并于45日內(nèi)在報紙上公告； ②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記； ③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內(nèi)轉讓或者注銷； ④丁公司原有的債權和債務均由甲公司承繼。 問題： (1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法？說明理由。 (2)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法？說明理由。 (3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法？逐點說明理由。 答案部分 一、單項選擇題 1．【正確答案】：D

32、 【答案解析】：根據(jù)規(guī)定，公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 2．【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核公司股東的出資方式。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。因此選項A、B、D中所述的出資方式是錯誤的。 3．【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核分公司登記。公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關部門批準的，應當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關申請登記。 4．【正確答案】：B 【答案解析】：本

33、題考核有限責任公司的股東人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元，由此可以判斷該公司為有限責任公司，其股東人數(shù)為50人以下。 5．【正確答案】：A 【答案解析】：本題考核有限責任公司股東的出資。根據(jù)規(guī)定，公司股東出資中，貨幣出資不得低于有限責任公司注冊資本的30％。 6．【正確答案】：C 【答案解析】： 本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題應由乙和丙對其承擔連帶責任。 7．【正確答案】：B 【答

34、案解析】：本題考核有限責任公司股東的出資。（1）股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資，因此選項A、C錯誤；（2）有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，須經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意，因此選項D錯誤。8．【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核有限責任公司的組織機構設置。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會；執(zhí)行董事為公司的法定代表人；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 9．【正確答案】：D 【答案解析】：本題考核有限責任公司的相關規(guī)定。（1）公司不得在法定會計賬冊之外另設會計賬冊；（2）公司不得將公司資金以個

35、人名義開立賬戶存儲；（3）財務負責人不得兼任本公司的監(jiān)事；（4）董事每屆任期不得超過3年。 10．【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核一人有限責任公司的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。 11．【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核有限責任公司股東轉讓股權的相關規(guī)定。股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。 12．【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核點是股份有限公司的設立。發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會的，

36、認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還，所以選項A錯誤。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，所以選項B錯誤。募集設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，所以選項D錯誤。 13．【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核股份有限公司董事會成員的人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事會人數(shù)為5～19人。 14．【正確答案】：D 【答案解析】：本題考核不得擔任獨立董事的情形。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事。 15．【正確答案】：A

37、【答案解析】：本題考核股份有限公司轉讓股份的相關規(guī)定。為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并等情況下，可以收購本公司股票；發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓；無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生效力。 16．【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核股份有限公司股東轉讓股票的限制。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起，1年內(nèi)不得轉讓。 17．【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。董事、高級管理人員不得擔任公司監(jiān)事，財務負責人屬于高級管理人員，因此不得擔任公司的監(jiān)事。

38、18．【正確答案】：D 【答案解析】：本題考核有限責任公司發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司公開發(fā)行公司債券的，其凈資產(chǎn)不得低于6000萬元。? 19．【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核公司債券發(fā)行的程序。根據(jù)規(guī)定，國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理公司債券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依法作出予以核準或者不予核準的決定。 20．【正確答案】：A 【答案解析】：本題考核點是公積金提取的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。甲公司2006年利潤1500萬，按10%提取150萬元，加

39、上原累計的法定公積金3000萬元，提取后累計總額3150萬元，未超過注冊資本的50%。 21．【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核公司解散的程序。公司股東（大）會作出決議后，應當依法通知債權人并發(fā)布公告。債權人在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起45日內(nèi)，有權向清算組申報債權。 二、多項選擇題 1．【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核公司的特征。本題四個選項均屬于公司的特征。 2．【正確答案】：BC 【答案解析】：本題考核有限責任公司和股份有限公司的概念。我國《公司法》規(guī)定的有限責任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認繳的出資額或

40、者認購的股份為限對公司承擔有限責任（即使股東出資不到位，也不影響其責任的承擔）。 3．【正確答案】：ABD 【答案解析】：本題考核公司的住所。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公司登記機關登記的公司的住所只能有一個，因此選項C的說法錯誤。 4．【正確答案】：AD 【答案解析】：本題考核股東的共益權。共益權是指股東依法參加公司事務的決策和經(jīng)營管理的權利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權利，包括股東會或股東大會參加權、提案權、質詢權、在股東會或股東大會上的表決權、累計投票權、股東會或股東大會召集請求權和自行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟權等權利。選項BC屬于自益

41、權。 5．【正確答案】：AC 【答案解析】：本題考核公司股東權利。共益權是指股東依法參加公司事務的決策和經(jīng)營管理的權利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權利，包括股東會或股東大會參加權、提案權、質詢權、在股東會或股東大會上的表決權、累計投票權、股東會或股東大會召集請求權和自行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟權等權利，因此選項A正確，選項B錯誤；少數(shù)股東權是指須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上股份方可行使的權利，因此選項C正確，選項D錯誤 6．【正確答案】：ABD 【答案解析】：本題考核有限責任公司的特別決議事項。更換公司董事屬于公司股東

42、會的一般決議，不是法律規(guī)定的特別決議事項。 7．【正確答案】：AD 【答案解析】：本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事和不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開股東會臨時會議。 = 8．【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核公司的組織機構。董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人）不得兼任監(jiān)事。 9．【正確答案】：BD 【答案解析】：本題考核一人有限責任公司出資的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 10．【正確答

43、案】：ACD 【答案解析】：本題考核公司的組織機構。（1）選項A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設立監(jiān)事會，設1－2名監(jiān)事；（2）選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”；（3）選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。 11．【正確答案】：BCD 【答案解析】：本題考核有限責任公司股東對外轉讓股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 12．【正確答案】：ABD 【答案解析】：本題考核點是股份

44、有限公司出資。采取發(fā)起設立方式設立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%；采取募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。 13．【正確答案】：ABC 【答案解析】：本題考核召開臨時股東大會的情形。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司單獨或合并持有公司有表決權股份總數(shù)10％以上的股東請求時，應該召開臨時股東大會。 14．【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核召開臨時股東大會的條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事人數(shù)不足法定人數(shù)或章程規(guī)定的2/3、未彌補的虧損達股本總額的1/3、持有10% 股份的股東請求、董事會認為必要時和監(jiān)事會提議召開時，應當在2

45、個月內(nèi)召開臨時股東大會。對于C要注意，本題考得是具體的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要選擇C。 15．【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核董事長的產(chǎn)生方式。 本題考核各類企業(yè)董事長的產(chǎn)生方式。以上四項均符合規(guī)定。 16．【正確答案】：AD 【答案解析】：本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經(jīng)全體董事（而非出席會議）的過半數(shù)通過。 17．【正確答案】：AC 【答案解析】：本題考核上市公司組織機構的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的“30％”的，應當

46、由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，上市公司應當設立董事會秘書主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。 18．【正確答案】：BC 【答案解析】：本題考核上市公司設立獨立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定， 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有本《指導意見》所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。 19．【

47、正確答案】：CD 【答案解析】：本題考核股票的分類。按照投資主體性質的不同，股票可以分為國有股、發(fā)起人股和社會公眾股。 20．【正確答案】：BD 【答案解析】：根據(jù)規(guī)定，“同次發(fā)行”的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同，因此選項A的說法是錯誤的；公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票，因此選項C的說法是錯誤的。 21．【正確答案】：AB 【答案解析】：本題考核董事、高級管理人員的職責及其責任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。違反規(guī)定所得的收入

48、應當歸公司所有。 22．【正確答案】：AB 【答案解析】：本題考核《公司法》的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，財務負責人屬于高級管理人員，因此不能兼任公司監(jiān)事；有限責任公司董事會由3人至13人組成，股份有限責任公司董事會由5人至19人組成。 23．【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核公司解散的原因。本題四個選項均屬于人民法院應當予以受理的情形。 三、判斷題 1．【正確答案】：對 【答案解析】：本題考核公司的登記管理。根據(jù)規(guī)定，預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉讓。 2．【正確答案】：對 【答案解析】：本題考核

49、點是濫用公司法人獨立地位和股東有限責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 3．【正確答案】：錯 【答案解析】：本題考核有限責任公司的注冊資本。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，本題并不是一人有限責任公司。 4．【正確答案】：對 【答案解析】：本題考核有限責任公司股東會會議制度。本題的表述是正確的。 5．【正確答案】：對 【答案解析】：本題考查有限責任公司的監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式。本題的表述是正確的。 6．【正確答案】：對 【答案

50、解析】：本題考核國有獨資公司的監(jiān)督管理。以上的表述是符合規(guī)定的。 7．【正確答案】：錯 【答案解析】：本題考核股東的優(yōu)先購買權。股東對外轉讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權，其他股東自人民法院通知之日起20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。 8．【正確答案】：對 【答案解析】：本題考核創(chuàng)立大會的決議通過方式。創(chuàng)立大會對在職權內(nèi)作出的決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的過半數(shù)通過。 9．【正確答案】：錯 【答案解析】：本題考核股東大會的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 10．【正確答案

51、】：錯 【答案解析】：本題考核點是股份有限公司董事會會議的有關規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事(而非他人)代為出席，但應在書面委托書中載明授權范圍。 11．【正確答案】：錯 【答案解析】：本題考核點是關聯(lián)關系董事的表決權排除制度。本題A公司相對于B公司來說，無關聯(lián)關系董事有7人（包括丙）。根據(jù)有關規(guī)定，上市公司董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。本題情形有4名無關聯(lián)關系董事同意，符合過半數(shù)的規(guī)定。 12．【正確答案】：錯 【答案解析】：本題考核點是股份有限公司的股份轉讓。按照法律規(guī)定，公司

52、不得接受本公司的股票作為質押權的標的。 13．【正確答案】：對 【答案解析】：本題考核公司債券的轉讓。本題的說法是正確的。 14．【正確答案】：對 【答案解析】：本題考核公司債券的轉讓。本題的表述是正確的。 15．【正確答案】：對 【答案解析】：本題考核公司合并各方的債權債務承擔，根據(jù)規(guī)定，合并各方的債權債務，應當由合并后存續(xù)的公司或是新設的公司承繼。 16．【正確答案】：對 【答案解析】：本題考核公司違反《公司法》的法律責任。根據(jù)規(guī)定，公司住所發(fā)生變動應辦理變更登記，如未按規(guī)定辦理有關變更登記的，公司登記機關應責令限期登記，逾期不登記的，公司登記機關應處1萬元以上10

53、萬元以下的罰款；本題中的罰款數(shù)額是12萬元，不符合法律的規(guī)定。 四、簡答題 1．【正確答案】：(1)B企業(yè)轉讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。2007年3月5日不在兩個時間限制內(nèi)，故B企業(yè)可以將部分股份轉讓給D公司。 (2)A公司董事會決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會認為必要時可以提議召開臨時股東大會；董事會行使的職權之一是制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。所以本題中董事會的決議符合法律規(guī)定。

54、(3)首先，A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會的職權，股東大會決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過即可。其次，A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 ? 2．【正確答案】：(1)股東乙有權提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 (2)股東會對為B公司提供擔保作出決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他

55、人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會、股東會或者股東大會作出決議。 (3)股東丁要求退出公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；②公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。本題中，A公司不具有上述情形。 ? 3．【正確答案】：（1）A不能接受委托代為行使表決權。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代

56、為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權。 （2）董事會會議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。 （3）股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。 ? 五、綜合題 1．【正確答案】：（1）甲公司發(fā)行公司

57、債券的計劃合法。根據(jù)《證券法》規(guī)定，發(fā)行公司債券額最多不得超過公司凈資產(chǎn)總額的40%。本題中應為4800萬元（12000×40%），但應減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過4800－1200＝3600萬元。 （2）甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議不合法。首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。 （3）甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議部分不合法。 首先，公司合并應由股東大會作出決議。 其次，在董事會通過的決議中的要點： ①根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告； ②根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記； ③根據(jù)規(guī)定，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內(nèi)轉讓或者注銷； ④丁公司原有的債權和債務均由甲公司承繼合法。根據(jù)規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。