股東合作協(xié)議 (2)

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1、股東合作協(xié)議書 甲、乙、丙三方因共同投資設立 有限責任公司(以下簡稱“公司”)事宜, 《公司法》等相關法律規(guī)定，達成 特在友好協(xié)商基礎上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、 如下協(xié)議。 、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質 有限責任公司 1、公司名稱: 2、住所: 5、經(jīng)營范圍: ,具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。 6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙、丙三方各 以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。 二、股東及其出資入股情況 公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設立，總投資額為

2、元, 包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中: 1、啟動資金 (1)甲方出資 的 ％ , ,元，占啟動資金的 % , (2)乙方出資 元，占啟動資金 (3)丙方出資 元，占啟動資金的 % 。 (4)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備等，如有剩余作為 公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。 (5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行： 賬號： ,)公司開業(yè)后，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉入公司賬戶。 (6)甲、乙、丙三方均應于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。 2、注冊資

3、金(本)元 (1)甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額 元人民幣，占注冊資本的 ； (2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 元人民幣，占注冊資本的 ； (3)丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 元人民幣，占注冊資本的 ； (4)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。 (5)甲、乙、丙三方均應于公司賬戶開立之日起 日內(nèi)將各應繳納的注冊資金存入公司賬 戶。 3、任一方股東違反上述約定，均應按本協(xié)議第八條第1款承擔相應的違約責任。 三、公司管理及職能分工 1、公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。 2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營和管理，具

4、體職責包括： (1)辦理公司設立登記手續(xù)； (2)根據(jù)公司運營需要招聘職工 (財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任); (3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理；甲方財務審批 權限為 元人民幣以下，超過該權限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認可，方可執(zhí)行)。 (4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責。 3、乙方、丙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責：(1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助；(2) 檢查公司財務；(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為；(4)公司章程規(guī)定的其他職責。 4、重大事項處理 公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲、乙、丙三方達成一致決議后方可進行：

5、 （1）擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔保的；（2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ；（3） 《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。 對于上述重大事項的決策，甲乙丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下 方式處理： 。 5、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進行一次的股東例行會議，對公 司上階段經(jīng)營情況進行總結，并對公司下階段的運營進行計劃部署。 四、資金、財務管理 1、公司成立前，資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對另一 方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。 2、公司成立后，資金將由開立的公司

6、賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財 務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結， 并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。 五、盈虧分配 1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔。 2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，方可 進行股東分紅。股東分紅的具體制度為： （1）分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。 （2）分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%甲乙雙方按實繳的出資比例分取。（3）公司 的法定公積金累計到達公司注冊資本50%A上，可不再提取。 六、轉股或退股的約定 1、轉股：公司成立起 年

7、內(nèi)，股東不得轉讓股權。自第 年起，經(jīng)一方股東同意， 另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。 假設一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方 應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)， 但假設因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉 讓方應承擔主要責任。 假設擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行 征得未轉讓方的同意。 轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金元。 2、退股： (1) 一方股東，須先清償其對公司的個人債務 (包括但不限于該股東向公司借款、該股東行

8、為 使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股 無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。 (2)股東退股： 假設公司有盈利，則公司總盈利部分的60%各按照股東實繳的出資比例分配，另外40%乍為 公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。 假設公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%各按照股東出資比例進行分配，另外20%乍為公 司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。 此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。 (3)任何時候退股均以現(xiàn)金結算。 (4)因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退

9、股后的變更登記事宜。 3、增資：假設公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，假設全體股 東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資方法。 假設增加第四方入股的，第四方應承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權利和義 務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。 七、協(xié)議的解除或終止 1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設立；(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法 吊銷;(3)、公司被依法宣告破產(chǎn)；(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。 2、本協(xié)議解除后：（1）甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算 ；（2）假設清 算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償

10、全部債務后，方可要求返還出資、 按出資比例分配剩余 財產(chǎn)。（3）假設清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任 的，各方以出資比例歸還。 八、違約責任 1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在 日內(nèi)補足， 由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。 2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償 責任，并向守約方支付違約金 元。 3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，假設 有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟損失。 九、其他

11、 1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議 與本協(xié)議具有同等的法律效力。 2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權利義務的，假設與公司章程不一致，以本協(xié)議為準。 3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有 管轄權的人民法院訴訟解決。 4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。 甲方（簽章）：乙方（簽章）：丙方（簽章）： 簽訂時間：年 月日 股東投資合作協(xié)議書范本 甲方：乙方: 以上各方共同投資人（以下簡稱“共同投資人”）經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法 規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠

12、互利的原則，就甲乙雙方合作投資項目事宜達成如下協(xié)議，以共 同遵守。 第一條共同投資人的投資額和投資方式 甲、乙雙方同意，以雙方注冊成立的 公司(以下簡稱)為項目投資主體。 各方出資分別：甲方占出資總額的 %;乙方占出資總額的% 第二條利潤分享和虧損分擔 共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。 共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對股份 承擔責任。 共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資 比例共有。 共同投資于股份的股份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得

13、財產(chǎn)。 第三條事務執(zhí)行 1 .共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務，包括但不限于： (1)在股份公司發(fā)起設立階段，行使及履行作為股份發(fā)起人的權利和義務； (2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務； (3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關規(guī)定處置； 2 .其他投資人有權檢查日常事務的執(zhí)行情況，甲方有義務向其他投資人報告共同投資的經(jīng)營 狀況和財務狀況； 3 .甲方執(zhí)行共同投資事務所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責任，由 共同投資人承擔； 4 .甲方在執(zhí)行事務時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人

14、損失時，應承擔賠償 責任； 5 .共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行。 如果發(fā)生爭議，由全體共同投資人共同決定。 6 .共同投資的以下事務必須經(jīng)全體共同投資人同意：（1）轉讓共同投資于股份的股份 ；（2） 以上述股份對外出質；（3）更換事務執(zhí)行人。 第四條投資的轉讓 1 .共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經(jīng)全部 共同投資人同意； 2 .共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人； 3 .共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權利

15、。 第五條其他權利和義務 1 .甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份； 2 .共同投資人在股份登記之日起三年內(nèi)，不得轉讓其持有的股份及出資額； 3 .股份成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額； 4 .股份不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。 第六條違約責任 為保證本協(xié)議的實際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔保。甲方承諾在 其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產(chǎn)向其他共同投資人承擔違約責任。 第七條其他 1 .本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。 2 .本協(xié)議經(jīng)全

16、體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式 份，共同投資人各執(zhí)一 份。 甲方（簽字）：乙方（簽字）： 年 月 日年__ _月__ _日 簽訂地點：簽訂地點： 公司企業(yè)股東合作協(xié)議書范本 本協(xié)議基于《******** 股權轉讓協(xié)議書》基礎上所訂立。 第一章㈠總則 、、和,根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡 稱《公司法》）和其他有關法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就 、 、和 四方對《淮北市拓輝電子科技》（以下簡稱公司）的出資和公 司所有股東參與公司的管理事宜，訂立本合同。（股東各方以第二章為準） ㈡合作基礎 公司名稱及性質： ①公司名稱為：《淮北市拓輝電子科技》

17、，成立于 一年—月—日，屬合伙經(jīng)營企業(yè)； ②公司住所為：; ③公司的法定代表人為：; ④本協(xié)議生效后，原公司《股東合作協(xié)議》 中的股東權益和義務僅對甲乙丙三方有效；⑤本 協(xié)議生效后，所有簽訂各方均為公司的股東之一，原《股東合作協(xié)議》作為本協(xié)議的副本， 公司所有事宜均以本協(xié)議為基準 ； ⑥本協(xié)議經(jīng)過《********* 股東會第2012080001號決議》全票通過； 第二章股東各方 第一條本合同的各方為： 甲方：,身份證：，住址： 第三章 各方持股方式和出資 第二條公司名稱為： 第三條公司住所為：; 第四條公司的法定代表人為：; 第五條 公司是依照《公司法》和其

18、他有關規(guī)定成立的有限責任公司。各方按其持股比例分 享利潤，分擔風險及虧損； 第四章投資總額及注冊資本； 第六條公司注冊資本為人民幣 萬元（RMB）;第七條本協(xié)議生效后各股 東持股比例如下；甲方：；持股比例：%；乙方：；持股比例：%； 丙方： ；持股比例： %； 丁方： ；持股比例： %； 注：宋**先生所占 %勺股份中，12咐公司持有股，暫記宋先生名下，不歸宋先生個人 所有，不分紅，不參與股權責任和利益分配，處置權歸公司股東會。 第五章經(jīng)營宗旨和范圍； 第八條 公司的經(jīng)營宗旨：充分發(fā)揮合作各方各自的資金、場地和技術優(yōu)勢，合法經(jīng)營，取 得預期的經(jīng)濟、社會效益； 第九條 公司經(jīng)營范圍

19、是：**產(chǎn)品的生產(chǎn)、見 技術支持、技術培訓，專利轉讓；第六章 股 東和股東會 第一節(jié)股東 第十條各方按照本合同第六條規(guī)定和 《********* 股權轉讓協(xié)議書》的規(guī)定繳納出資后，即 成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。各方承諾，在規(guī)定時 限內(nèi)將各自出資金額匯入公司統(tǒng)一賬戶。 第十一條公司股東享有以下權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得月^利和其他形式利益分配； （二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權； （四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢 （五）按照規(guī)定，享有選舉和被選舉成為公司

20、管理人員的權利； （六）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份； （七）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息； （八）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （九）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。 第十二條公司股東承擔以下義務： （一）遵守公司合同； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金，并按持股比例承擔公司責任； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）未經(jīng)合作各方一致同意，不利用職務之便私自拿公司的財產(chǎn)為他人或自己的債務設置抵 押、質押或私自以公司的名義為他人出具擔保書； （五）不利用職務之便私自挪用公司的

21、資金、財產(chǎn)； （六）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。 第十三條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出 資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買 該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有 優(yōu)先購買權。 第十四條公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。 第二節(jié)股東會 第十五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。公司事務經(jīng)股東會會議 表決后，半數(shù)以上（不包括半數(shù)）表決同意的，不違反法律法規(guī)的事項， 任何人不得以

22、任何理 由干預。 第十六條股東會行使以下職權: （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ； （二）選舉和更換公司法人代表； （三）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （四）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （五）審議批準執(zhí)行董事的報告； （六）審議批準監(jiān)事的報告； （七）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司合同； （

23、十三）投票決定公司管理人員的去留 ； （十四）其他重要事項。 第十七條股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少 注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二 以上表決權的股東通過。 第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 第十九條 股東會會議每半年召開-次。代表四分之一以上表決權的股東， 三分之一以上董事 或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。 股東會會議由懂事或監(jiān)事召集， 執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事 因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定他股東主持。 第二十條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

24、 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第七章董事和董事會 經(jīng)所有股東同意，暫不設立董事會和監(jiān)事會，只設執(zhí)行懂事和監(jiān)事。 第一節(jié)執(zhí)行董事 第二十一條公司執(zhí)行董事必須是股東之一。 第二十二條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔任公司的執(zhí)行董事。 第二十三條 執(zhí)行董事由股東會推選或更換，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任。 執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第二十四條 執(zhí)行董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利 益。執(zhí)行董事應承擔以下義務： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；

25、（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會批準，不得同其他公司訂立合同或者進行交易； （三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的 活動； （四）不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)； （五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構； （六）未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （七）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存； （八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保； （九）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。 第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會的合法授權，任何人不得以個人名義代表公司

26、行 事。 第二十六條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第八章總經(jīng)理 （七）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存； （八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保； （九）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。 第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司 或者董事會行事。 第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履 行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第二十八條

27、如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當 在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就 董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生 效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密 保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 其他義務的持續(xù)期間應當 根據(jù)公平的原則決定， 視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的

28、關系在何種情況和 條件下結束而定。 第三十條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失,應當承擔賠償責任。 第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。 第三十二條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二節(jié)董事會 第三十三條 公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。 第三十四條董事會對股東會負責，行使以下職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作; （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司

29、增加或者減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ； （八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置 ； （九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責 人，并決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定修改公司合同方案； （十二）股東會授予的其他職權。 第三十五條董事會應當聘請經(jīng)驗豐富的,在高新技術領域內(nèi)有造詣的技術專家及其他管理 專家組成專家委員會， 輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行 決定以不超過公司總資產(chǎn) 80%勺資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 第三十六

30、條董事會設董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。 第三十七條董事長行使以下職權： （一）召集和主持董事會會議； （二）催促、檢查董事會決議的執(zhí)行 ； （三）簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權 （五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利 益的特別處理權，并在事后向公司董事會報告； （六）董事會授予的其他職權。 第三十八條董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。 第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知 全體董事。 第四十條

31、有以下情況之一的，董事長應在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時 ； （三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時； （四）總經(jīng)理提議時。 第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體董事。 如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一 名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責 的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第四十二條 董事會會議通 知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通

32、知 的日期。 第四十三條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方 式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。 董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。 第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或方式進行 并作出決議，并由參會董事簽字。 第四十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董 事代為出席。 委托書應當載明代理人的、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或 蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議， 亦未委

33、托 代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第四十六條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。 出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作 為公司檔案保存，保留期限為五十年。 第四十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人； （二）出席董事的及受他人委托出席董事會的董事（代理人）； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明所投贊成、反對或棄權的票數(shù)及投票 董事）。第四十八條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任

34、。董事會決 議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 但由會議記錄證明在表決時曾說明異議的董事可以免除責任。 第八章總經(jīng)理 第四十九條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理 或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超 過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。 第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 第五十二條 總經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權： （一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二

35、）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務負責人； （七）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）公司合同或董事會授予的其他職權。 第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。 第五十四條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大 合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用

36、情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。 總經(jīng)理有權決定不超過公司凈資產(chǎn)20%合20%）的單項對外投資項目，有權決定不超過公司 凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經(jīng)理有權決定不超過公司 總資產(chǎn)50%（含50%）的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。 第五十五條 總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和方法由總 經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。 第九章監(jiān)事 第五十七條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。 第五十

37、八條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng) 理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以 撤換。 第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的規(guī)定，適用于 監(jiān)事。（面試網(wǎng)） 第六十二條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第六十三條監(jiān)事行使以下職權： （一）檢查公司的財務； （二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進 行監(jiān)督； （三）

38、當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時 向股東會或國家有關主管機關報告 ； （四）提議召開臨時董事會； （五）列席董事會會議； （六）公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權。 第六十四條 監(jiān)事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給 予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第十章財務會計制度、利潤分配和審計 第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 第十一章解散和清算 第六十六條 有以下情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： （一）股東會決議解散； （二）因合并或者分立而解散

39、； （三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉 （五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。 第六十七條 公司因前條第（一）項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員 由股東會決議確定。 公司因前條第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立 時簽訂的合同辦理。 公司因前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關 及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因前條第（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、 有關機關及專業(yè)人員成立清 算組進行清算。 第六十八條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理

40、的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新 的經(jīng)營活動。第六十九條清算組在清算期間行使以下職權： （一）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? （二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn) ； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第七十條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公 告三次。第七十一條 債權人應當在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權。債權人申報債 權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 第七十二條 清算組

41、在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案， 并報股東會或者有關主管機關確認。 第七十三條 公司財產(chǎn)按以下順序清償: （一）支付清算費用； （二）支付公司職工工資和勞動保險費用 ;（三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務； （五）按股東持有的股份比例進行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第七十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清 償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第七十五條清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊， 報股東會或有關主管機關確認。

42、第七十六條 清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法 向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第七十七條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其 他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十二章合同修改 第七十八條 本合同的任何修改應由各方以書面形式作出并簽署。 第十三章附則 第七十九條 本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù)；不滿、以外不含本數(shù)。本合同一式 份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。 甲方（簽字）：乙方（簽字）： 年 月 日 年 月 日 簽訂地點：簽訂地點： 丙方（簽字）： 年 月 日 簽訂地點：