超越集團公司法人治理結構細則.doc

www.manaren.com 海量免費資料盡在此超越集團公司法人治理結構細則二零零一年十一月第一章總 則第一條 為了規(guī)范超越集團公司的組織和行為，加快現(xiàn)代企業(yè)制度建設，快速提升集團管理水平，特制訂本細則。第二條 本細則以公司法為依據，以超越集團公司章程為準繩。本細則隨著公司法、超越集團公司章程的修訂而修改。第三條 本細則明確了超越集團公司（以下條款簡稱公司）股東會、董事局、監(jiān)事會、總裁的職責、權限、議事規(guī)則及相互關系。第二章股東會第四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第五條 股東會行使下列職權：（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四） 審議批準董事局的報告；（五） 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九） 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十一） 修改公司章程。第六條 股東會的議事方式和表決程序：（一） 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年一次，于每年年初召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。（二） 股東會會議由董事局召集，董事局主席主持，董事局主席因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席指定的副主席或者其他董事主持。（三） 召開股東會會議，應當于會議召開十五日之前通知全體股東。（四） 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會對公司增加或者減少注冊資本、并購重組、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。其它事項決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。（五） 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（六） 股東有權查閱和抄錄股東會記錄、董事局會議記錄、各種財務報表及其它有關文件。第三章董事局第七條 公司設立董事局，董事局是公司常設的決策機構。董事局成員 人。董事局設董事局主席一人，副主席一人。第八條 董事局主席為公司的法定代表人。第九條 董事局對股東會負責，行使下列職權：（一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 制訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃；（四） 決定公司的年度經營計劃和 萬元以上投資方案；（五） 制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（六） 制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 制訂公司增加或者減少注冊資本、股份制改造及上市方案；（八） 制訂公司并購重組、分立、變更公司形式、解散的方案；（九） 在股東會授權范圍內，決定公司風險投資、資產抵押及其它擔保事項；（十） 決定公司內部管理機構的設置，制定公司組織規(guī)程；（十一） 聘任或者解聘公司總裁，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司行政總監(jiān)與財務總監(jiān)、事業(yè)部總經理，并決定其報酬事項；（十二） 定期聽取公司總裁工作匯報，必要時可聽取行政總監(jiān)、財務總監(jiān)、事業(yè)部總經理的補充匯報；（十三） 制定公司投資管理制度、財務預算制度、固定資產管理制度、貨幣資金管理制度、審計制度、財務分析報告制度、經營計劃管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；（十四） 擬訂公司章程修改方案。第十條 董事局會議由董事局主席召集和主持；董事局主席因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席指定副主席或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事，或總裁可以提議召開董事局會議。第十一條 召開董事局會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。第十二條 董事局會議的議事方式和表決程序：（一） 董事局開會時，應由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事局會議，亦未委托代表出席視為放棄在該會議上的投票權。（二） 董事局會議必須有二分之一以上的董事出席方可召開。每名董事有一票表決權。董事局會議作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。（三） 董事局對所議事項的決定應當在會議記錄中記載，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應包括以下內容：會議日期、地點、召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席會議的董事（代理人）姓名，會議議程，董事發(fā)言要點，每一決議事項的表決方式和結果等。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第十三條 董事由股東會選舉產生，每屆任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算。第十四條 股東會可以聘請精通企業(yè)管理、法律、金融、財務等專業(yè)的外部人士擔任獨立董事。獨立董事不得兼任公司其它職務。獨立董事的權利與其他董事一致。第十五條 董事局主席、副主席由董事局董事?lián)?，由全體董事選舉過半數(shù)產生或罷免。第十六條 董事局主席行使下列職權：（一） 主持股東會，召集、主持董事局會議；（二） 監(jiān)督、檢查董事局決議的執(zhí)行情況；（三） 簽署董事局重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的文件；（四） 行使法定代表人的職權；（五） 董事局授予的其他職權。第十七條 董事局認為必要時可以設立審計、戰(zhàn)略發(fā)展與投資、薪酬考核等相關專業(yè)委員會，輔助董事局進行決策。委員會成員可以包括外部專業(yè)人士。第十八條 董事局下設辦公室。董事局辦公室作為常設機構，負責處理董事局日常事務，辦理董事局主席交辦的其他工作。第四章總 裁第十九條 公司設立總裁，由董事局聘任或者解聘。董事可以兼任總裁。第二十條 總裁對董事局負責，行使下列職權：（一） 主持公司日常經營管理工作，組織實施董事局決議；（二） 擬訂并組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案、公司組織規(guī)程；（四） 擬訂公司投資管理制度、財務預算制度、固定資產管理制度、貨幣資金管理制度、審計制度、財務分析報告制度、經營計劃管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；（五） 制定公司一般管理制度；（六） 提請董事局聘任或者解聘公司行政總監(jiān)、財務總監(jiān)、事業(yè)部總經理；（七） 聘任或者解聘除應由董事局聘任或者解聘以外的其它管理人員；（八） 董事局授予的其它職權。第二十一條 總裁辦公會協(xié)助總裁進行日常經營決策?？偛棉k公會由總裁、行政總監(jiān)、財務總監(jiān)組成，必要時可以邀請事業(yè)部總經理、職能部門負責人或其他相關人員參加。總裁辦公會實行首長負責制，總裁聽取其他人員意見之后作出最終決策。第二十二條 總裁定期向董事局述職匯報工作。第二十三條 總裁列席董事局會議。第五章監(jiān)事會第二十四條 公司設立監(jiān)事會，成員 人。監(jiān)事會設主席一人，由監(jiān)事選舉產生。第二十五條 董事、總裁以及財務總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。第二十七條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：（一） 檢查公司財務狀況；（二） 對董事、總裁執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)、公司章程、股東會決議的行為進行監(jiān)督；（三） 當董事和總裁的行為損害公司的利益時，要求董事和總裁予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會；（五） 股東會授予的其他職權。第二十八條 監(jiān)事列席董事局會議。 第六章附則 第二十九條 擔任公司董事、監(jiān)事或者總裁必須具備公司法規(guī)定的資格。 第三十條 董事、監(jiān)事、總裁應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。第三十一條 董事、監(jiān)事、總裁不得有下列行為：（一） 利用職權收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財產；（二） 挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（三） 將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；（四） 以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（五） 自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。（六） 同本公司訂立合同或者進行交易（除公司章程規(guī)定或者股東會同意外）。（七） 泄露公司秘密。第三十二條 本細則的制訂、修改由公司董事局提出，股東會審議批準。第三十三條 本細則由公司董事局負責解釋說明。