股東合作協(xié)議 (2).doc

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股東合作協(xié)議書 甲方： 乙方： 身份證號： 身份證號： 住址： 住址： 丙方： 丁方： 身份證號： 身份證號： 住址： 住址： 戊方： 身份證號： 住址： 甲、乙、丙、丁、戊五方因共同投資設立 科技有限責任公司（以下簡稱“公司”）事宜，特在友好協(xié)商基礎上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議。 一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質 1、公司名稱： 科技有限責任公司 2、住 所： 3、法定代表人： 4、注冊資本：人民幣 萬元 5、經(jīng)營范圍： ，具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。 6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。 二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙、丙、丁、戊五方股東共同投資設立，注冊資金資本金人民幣100萬元。實行認繳出資。全體股東承諾10年內按出資比例認繳各自約定的注冊資本金，并承擔該筆注冊資金相應的經(jīng)濟責任。甲、乙、丙、丁、戊五方股東同意于 年 月 日前繳納所占承諾股份份額的10%。 （1）甲、乙、丙、丁、戊五方出資及所占股份份額。 甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額人民幣6萬元，占注冊資本的 60%； 乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額人民幣1萬元，占注冊資本的10% ； 丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額人民幣1萬元，占注冊資本的10% ； 丁方以現(xiàn)金作為出資，出資額人民幣1萬元，占注冊資本的10% ； 戊方以現(xiàn)金作為出資，出資額人民幣1萬元，占注冊資本的10% ； （2）甲、乙、丙、丁、戊五方均應于公司賬戶開立之日起 5 日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶。 3、任一方股東違反上述約定，均應按本協(xié)議第八條第1款承擔相應的違約責任。 三、公司管理及職能分工 1、公司不設董事會，設執(zhí)行執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。 2、X方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括： （1）辦理公司設立登記手續(xù)； （2）根據(jù)公司運營需要招聘員工（財務會計人員須由甲、乙、丙、丁、戊五方共同聘任）； （3）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理；X方財務審批權限為 元人民幣以下，超過該權限數(shù)額的，須經(jīng)甲方簽字認可，方可執(zhí)行）。 （4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責。 3、X方擔任公司的監(jiān)事，具體負責： （1）對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助； （2）檢查公司財務； （3）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為； （4）公司章程規(guī)定的其他職責。 4、重大事項處理公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲、乙、丙、丁、戊五方達成一致決議后方可進行： （1）擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔保的； （2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。 對于上述重大事項的決策，甲、乙、丙、丁、戊五方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。 5、除上述重大事項需要討論外，甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意，每月第四周第一個工作日進行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結，并對公司下階段的運營進行計劃部署。 四、資金、財務管理 1、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由甲方聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，并及時提供相關報表交執(zhí)行董事和監(jiān)事雙方簽字認可備案。 五、盈虧分配 1、公司經(jīng)營利潤分配須經(jīng)股東會代表二分之一以上表決權的股東通過，每年1月定期會議確定下年經(jīng)營利潤分配方案?？煞峙淅麧櫤吞潛p甲、乙、丙、丁、戊五方按照實繳的出資比例分享和承擔。 2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，方可依照年度經(jīng)營利潤分配方案進行股東分紅。股東分紅的具體制度為： （1）分紅的時間：每季度第1個月第1個工作日分取上個季度利潤。 （2）分紅的數(shù)額為：上個季度剩余可分配利潤的60%，甲、乙、丙、丁、戊五方按實繳的出資比例分取。 （3）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。 六、關于股權的約定 1、甲方代持30%的股份，用于增資、股權激勵等的股份稀釋。在甲方稀釋完成所代持的30%的股份之前，不得稀釋乙、丙、丁、戊四方的股份。 在甲方完成代持股份的稀釋之后，甲、乙、丙、丁、戊五方有權按其持有的本次股權比例參與未來所有的股本證券的發(fā)行。若公司進行任何增發(fā)，則五方有權按上述比例參與該等發(fā)行。 非經(jīng)五方同意，未來甲方融資的價格不得低于本輪融資價格。 本權利不適用于甲、乙、丙、丁、戊五方同意的股權激勵。 2、除甲方以外的所有持股各方須全職服務公司屆滿3年方可獲得除轉讓股權以外的股東權利。 3、轉股：公司成立起3年內，股東不得轉讓股權。自第4年起，符合第六條第2點且經(jīng)四方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。 若四方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。 若擬將股份轉讓予初始股東外的第六方的，第六方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。 轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效。 4、退股： 1）一方股東，須先清償其對公司的個人債務（包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硭姆焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。 （2）股東退股： 若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。 若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。 （3）任何時候退股均以現(xiàn)金結算。 （4）因幾方退股導致公司性質發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。 5、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。 若增加第六方入股的，第六方應承認本協(xié)議內容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。 七、協(xié)議的解除或終止 1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止： （1）、公司因客觀原因未能設立； （2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷； （3）、公司被依法宣告破產(chǎn)； （4）、甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意解除本協(xié)議。 2、本協(xié)議解除后：（1）甲、乙、丙、丁、戊五方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，甲、乙、丙、丁、戊五方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。 八、違約責任 1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在3日內補足， 由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。 2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金 XXXXX元。 3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟損失。 九、其他 1、本協(xié)議自甲、乙、丙、丁、戊五方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 2、本協(xié)議約定中涉及甲、乙、丙、丁、戊五方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準，但經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過的內容除外。 3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。 4、本協(xié)議一式伍份，甲、乙、丙、丁、戊五方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。 甲方（簽章）： 乙方（簽章）： 丙方（簽章）： 丁方（簽章）： 戊方（簽章）： 簽訂時間： 年 月 日 最新范本