經(jīng)濟法證券法律制度后作業(yè)

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經(jīng)濟法(2016) 第七章 證券法律制度 課后作業(yè) 一 、單項選擇題 1. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于信息披露義務(wù)的說法中不正確的是（ ）。 A.招股說明書的有效期為6個月 B.在主板上市的公司，發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章 C.上市公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見 D.上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見 2. 捷達上市公司發(fā)布定期報告進行信息披露，該公司的下列做法中，不符合證券法律制度規(guī)定的是（ ）。 A.該公司的年度報告在上一會計年度結(jié)束之日起第3個月編制完成并披露 B.該公司的中期報告在該會計年度的第7個月編制完成并披露 C.該公司第一個季度的季度報告在該會計年度的第4個月編制完成并披露 D.該公司第三個季度的季度報告在該會計年度的第11個月編制完成并披露 3. 甲股份有限公司主要經(jīng)營建筑材料的加工，現(xiàn)有股東198人。公司經(jīng)營一段時間后，股東王某將其持有的20％的股份，分別轉(zhuǎn)讓給了李某、丁某等四人。已知甲公司的股票未在證券交易所上市交易。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的是（ ）。 A.甲公司經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后可以成為非上市公眾公司 B.甲公司應(yīng)當(dāng)在王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起3個月內(nèi)向中國證監(jiān)會提交申請文件 C.甲公司應(yīng)當(dāng)在王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起6個月內(nèi)向中國證監(jiān)會提交申請文件 D.甲公司在提交申請文件之前，應(yīng)當(dāng)將相應(yīng)的情況通知所有股東 4. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的非上市公眾公司，需要披露的是（ ）。 A.年度報告 B.年度報告和半年度報告 C.年度報告、半年度報告合格季度報告 D.年度報告和季度報告 5. 2015年2月，某股份有限公司擬在主板上市，首次公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合公司首次公開發(fā)行股票條件的是（ ）。 A.該公司的主要資產(chǎn)存在重大權(quán)屬糾紛 B.2007年1月至今，該公司的實際控制人為甲公司 C.該公司控股股東和受控股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份存在重大權(quán)屬糾紛 D.該公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益 6. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票，其發(fā)行后股本總額不少于人民幣（ ）萬元。 A.2000 B.3000 C.5000 D.6000 7. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，發(fā)行人、中介機構(gòu)報送的發(fā)行申請文件及相關(guān)法律文書涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請；查證屬實的，自確認(rèn)之日起（ ）不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。 A.6個月內(nèi) B.12個月內(nèi) C.24個月內(nèi) D.36個月內(nèi) 8. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股票首次發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起（ ）發(fā)行股票。 A.6個月內(nèi) B.12個月內(nèi) C.24個月內(nèi) D.36個月內(nèi) 9. 2015年3月1日，甲、乙、丙、丁四人設(shè)立了A股份有限公司，主要從事建材的加工與銷售。根據(jù)我國證券法律制度的規(guī)定，如A股份有限公司申請股票首次公開發(fā)行并上市，甲欲將其持有的A公司股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售的，則甲擬公開發(fā)售的股份的持有時間不得低于（ ）。 A.12個月 B.18個月 C.24個月 D.36個月 10. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列說法不正確的是（ ）。 A.證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券 B.上市公司配股的，可以采用代銷或者包銷的方式 C.向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司來承銷 D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日 11. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制，下列表述不正確的是（ ）。 A.網(wǎng)下投資者參與報價時，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份 B.發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露 C.首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕 D.網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)，且最多可以有兩個報價 12. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制的表述中，不正確的是（ ）。 A.發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，應(yīng)當(dāng)通過直接定價的方式確定發(fā)行價格 B.首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，可以向網(wǎng)上投資者發(fā)行，也可以進行網(wǎng)下詢價和配售 C.網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購 D.網(wǎng)上和網(wǎng)下投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行 13. 鼎盛有限責(zé)任公司，是一家經(jīng)營醫(yī)療器械的公司。2013年3月該公司擬公開發(fā)行公司債券，下列選項中，不符合發(fā)行條件的是（ ）。 A.該公司凈資產(chǎn)為人民幣5000萬元 B.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息 C.本次發(fā)行后累計公司債券余額占最近一期期末凈資產(chǎn)額的35% D.債券利率不超過國務(wù)院限定的利率水平 14. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于公司債券的發(fā)行，下列表述不正確的是（ ）。 A.公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行；上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款 B.公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn) C.發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷；取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售 D.公司債券的期限為2年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定 15. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于公司債券的非公開發(fā)行與交易中的信息披露，下列表述不正確的是（ ）。 A.非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露 B.非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或依法自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后10個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案 C.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓，不受合格投資者資質(zhì)條件的限制 D.非公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜 16. 2012年5月惠榮股份有限公司成功發(fā)行了2年期的公司債券3000萬元，1年期的公司債券2400萬元，該公司截止到2012年12月31日的凈資產(chǎn)額為20000萬元，計劃于2013年1月再次公開發(fā)行公司債券，本次發(fā)行的債券數(shù)額不得超過（ ）萬元。 A.5400 B.3600 C.2600 D.2400 17. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的表述中，正確的是（ ）。 A.最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元的公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保 B.擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用 C.上市商業(yè)銀行不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人 D.以保證方式提供擔(dān)保的，可以是連帶責(zé)任保證，也可以是一般保證 18. 甲上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，已知募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價為25元/股，前一個交易日均價為20元/股，本次發(fā)行擬定的轉(zhuǎn)股價格不得低于（ ）元/股。 A.25 B.22.5 C.20 D.18 19. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于上市公司主動退市制度，下列表述不正確的是（ ）。 A.上市公司主動申請退市或者轉(zhuǎn)市的，應(yīng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過 B.上市公司主動申請退市或者轉(zhuǎn)市的，應(yīng)當(dāng)在股東大會作出終止上市決議后的15個交易日內(nèi)，向證券交易所提交退市申請 C.證券交易所應(yīng)當(dāng)自上市公司提交退市申請之日起5個交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司；決定受理的，應(yīng)當(dāng)自受理上市公司提交的退市申請之日起15個交易日內(nèi)依法作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定 D.通過要約收購實施的退市和通過合并、解散實施的退市，證券交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司公告回購或者收購結(jié)果、完成合并交易、作出解散決議之日起15個交易日內(nèi)，作出終止其股票上市的決定 20. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于要約收購程序，下列表述不正確的是（ ）。 A.收購人在公告要約收購報告書之前可以自行取消收購計劃，不過應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購 B.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但出現(xiàn)競爭要約的除外 C.在收購要約確定的承諾期內(nèi)，收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司 D.收購期限屆滿后10日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告，并予以公告 21. 甲股份有限公司擬收購乙上市公司，下列各項中的主體均為乙公司的投資者，其中不屬于甲公司一致行動人（假設(shè)沒有相反證據(jù)）的是（ ）。 A.甲公司的控股股東 B.與甲公司同時受丙公司控制的丁公司 C.由甲公司的董事長兼任總經(jīng)理的戊公司 D.持有甲公司25%股份的王某 22. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，相關(guān)投資者可以適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的是（ ）。 A.經(jīng)政府批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份比例超過30% B.經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東會批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約 C.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%,繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位 D.因繼承導(dǎo)致在一個上市公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30% 23. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，下列表述不正確的是（ ）。 A.上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn) B.所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施 C.上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的均價 D.市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一 24. 某上市公司董事張某，得知公司增資計劃，在該信息公開前，將其透漏給王某，王某據(jù)此購進該公司1000股股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該行為構(gòu)成（ ）。 A.內(nèi)幕交易行為 B.操縱市場行為 C.虛假陳述行為 D.欺詐客戶行為 25. 某上市公司董事王某在2015年2月1日、10日分別以10元每股和15元每股買入本公司5萬股和10萬股股票，在同年8月2日賣出8萬股，每股20元，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，王某通過上述交易所獲收益中，應(yīng)當(dāng)收歸公司所有的金額是（ ）。 A.50萬元 B.40萬元 C.65萬元 D.80萬元 二 、多項選擇題 1. 甲股份有限公司擬申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓。現(xiàn)根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的有（ ）。 A.甲公司向中國證監(jiān)會申請前，董事會應(yīng)當(dāng)就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn) B.甲公司向中國證監(jiān)會申請前，股東大會應(yīng)當(dāng)就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，董事會無權(quán)作出決議 C.甲公司就股票公開轉(zhuǎn)讓的決議，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過 D.甲公司就股票公開轉(zhuǎn)讓的決議，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過 2. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列公司均為股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司,其中屬于非上市公眾公司的有（ ）。 A.股票向特定對象發(fā)行導(dǎo)致股東累計超過200人的 B.股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的 C.股票公開轉(zhuǎn)讓，股東超過200人的 D.股票公開轉(zhuǎn)讓，股東未超過200人的 3. 浙江嘉諾銅業(yè)股份有限公司計劃2015年5月在主板首次公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合公司在主板和中小板首次公開發(fā)行股票并上市條件的有（ ）。 A.最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例為15% B.公司發(fā)行股票前股本總額為人民幣4500萬元 C.公司最近一個會計年度的凈利潤主要來源于履行與控股股東訂立的技術(shù)服務(wù)合同 D.公司最近3個會計年度營業(yè)收入累計為人民幣5億元 4. 某股份有限公司擬在主板首次公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙的有（ ）。 A.該公司36個月前未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行過證券，目前已消除 B.該公司最近36個月內(nèi)違反工商及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重 C.該公司最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載 D.該公司最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，存在偽造高級管理人員簽字的情況 5. 飛天股份有限公司（以下簡稱“飛天公司”）為擴大融資擬申請其股票在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)并上市。2015年5月11日，飛天公司按照證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作了申請文件，由保薦人速達證券公司保薦并向證監(jiān)會申報。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，正確的有（ ）。 A.飛天公司的招股說明書申報稿正式受理后，應(yīng)當(dāng)立即在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露 B.飛天公司的招股說明書預(yù)先披露后，相關(guān)信息及財務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改 C.如飛天公司制作的申請材料中記載的信息自相矛盾，中國證監(jiān)會應(yīng)終止審核，并在12個月內(nèi)不再受理速達證券公司推薦的發(fā)行申請 D.中國證監(jiān)會收到申請文件后，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定 6. 某上市公司擬增發(fā)股票，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合上市公司增發(fā)股票一般條件的有（ ）。 A.該公司現(xiàn)任董事2年前受到證券交易所的公開譴責(zé) B.該公司最近3個會計年度連續(xù)盈利 C.該公司高級管理人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化 D.該公司上一年度財務(wù)報表被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告 7. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司擬向原股東配售股份，下列各項中，符合法律規(guī)定的有（ ）。 A.擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的40% B.控股股東在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量 C.采用證券法規(guī)定的包銷方式發(fā)行 D.控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，該上市公司按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東 8. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項關(guān)于股票公開發(fā)行方式的表述中，不正確的有（ ）。 A.首次公開發(fā)行股票不能通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格 B.公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量應(yīng)不少于20家 C.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)中止發(fā)行 D.網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可以回?fù)芙o網(wǎng)下投資者 9. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于網(wǎng)下發(fā)行機制的表述正確的有（ ）。 A.首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向公募基金和社?；鹋涫? B.首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)安排一定比例的股票向企業(yè)年金基金和保險資金配售 C.首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行，公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分 D.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)終止發(fā)行 10. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中有權(quán)發(fā)行優(yōu)先股的有（ ）。 A.甲有限責(zé)任公司 B.乙股份有限公司 C.丙非上市公眾公司 D.丁上市公司 11. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為了保護公眾投資者，要求公開發(fā)行優(yōu)先股的公司（商業(yè)銀行除外），必須在公司章程中規(guī)定（ ）。 A.采取固定股息率 B.在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息 C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度 D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配 12. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司債券發(fā)行的表述中，正確的有（ ）。 A.根據(jù)公司發(fā)行的債券種類不同，可以分為一般公司債券發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行 B.公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定 C.公開發(fā)行公司債券募集的資金，除了用于核準(zhǔn)的用途以外，還可以用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出 D.公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級 13. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，資信狀況符合以下（ ）標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行。 A.發(fā)行人最近3年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實 B.發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍 C.債券信用評級達到AAA級 D.中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件 14. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公司存在下列（ ）情形的，不得公開發(fā)行公司債券。 A.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足 B.對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài) C.違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途 D.最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為 15. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，出現(xiàn)下列（ ）情形，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議。 A.發(fā)行人增資 B.發(fā)行人不能按期支付本息 C.擬變更債券受托管理人 D.保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化 16. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項，下列屬于重大事項的有（ ）。 A.發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況 B.發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20% C.發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10% D.發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失 17. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的表述，不正確的有（ ）。 A.期限可以為7年 B.自發(fā)行結(jié)束后第5個月即可轉(zhuǎn)換為公司股票 C.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)為募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一個交易日的均價的90% D.上市商業(yè)銀行可以作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人 18. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，當(dāng)上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況異常或者其他異常情況，導(dǎo)致其股票存在被終止上市的風(fēng)險，或者投資者難以判斷公司前景，投資權(quán)益可能受到損害的，證券交易所將對該公司股票交易實行特別處理。下列選項中，屬于特別處理的措施有（ ）。 A.進行退市風(fēng)險警示，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣 B.暫停股票上市 C.股票報價的日漲跌幅限制為5% D.終止股票上市 19. 甲上市公司擬決定其股票不再在上海證券交易所交易，轉(zhuǎn)而申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易，隨即召開股東大會作出決議，對于該決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會議的除下列股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，其中包括（ ）。 A.董事 B.監(jiān)事 C.實際控制人 D.單獨或者合計持有上市公司10%以上股份的股東不享有表決權(quán) 20. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，可以參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓的主要包括（ ）。 A.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu) B.實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè) C.集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃 D.投資者本人名下前一日交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上的且具有2年以上證券投資經(jīng)驗的自然人投資者 21. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)以下（ ）情形之一的，證券交易所對其股票實施退市風(fēng)險警示。 A.因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關(guān) B.因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān) C.上市公司因要約收購或者其他原因?qū)е鹿蓹?quán)分布不再具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后一個月內(nèi)未實施完成 D.未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌1個月 22. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)以下（ ）情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市。 A.公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后的首個年度報告 B.公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報告顯示公司凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值 C.公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報告顯示公司期末凈資產(chǎn)為負(fù)值 D.公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報告顯示公司營業(yè)收入低于1000萬元 23. 甲公司持有A上市公司4%的股份，甲公司出于對市場發(fā)展前景的考慮，現(xiàn)決定收購A上市公司，下列選項中，若無相反證據(jù)，則與甲公司互為一致行動人的有（ ）。 A.在持有A上市公司6%的乙公司擔(dān)任監(jiān)事且為甲公司董事長的張某 B.持有甲公司20%股份且持有A上市公司4%股份的田某 C.甲公司某董事的哥哥杜某，持有A上市公司2%的股份 D.身為甲公司的監(jiān)事同時持有A上市公司3%股份的馮某 24. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中不屬于刑法上的內(nèi)幕交易行為的有（ ）。 A.持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的 B.按照事先訂立的書面合同、指令、計劃從事相關(guān)證券、期貨交易的 C.依據(jù)已被他人披露的信息而交易的 D.交易具有其他正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的 25. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中屬于操縱證券市場行為的有（ ）。 A.李某和王某通過合謀，集中雙方的資金優(yōu)勢，連續(xù)買入某股票，操縱了該股票交易價格 B.證券交易所自營業(yè)務(wù)研究人員鄧某，根據(jù)上市公司披露的財務(wù)報告，預(yù)測該上市公司盈利良好，建議其朋友于某購買該股票 C.田某在自己實際控制的幾個賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格和交易量 D.郭某和戴某利用自己的持股優(yōu)勢，雙方以事先約定的時間、價格進行交易，影響了交易價格和交易量 三 、案例分析題 1. 中國證監(jiān)會于2013年8月受理了甲上市公司（以下簡稱甲公司）申請配股的申報材料，該申報材料披露了以下信息： （1）該公司最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為300萬元，而最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為100萬元。 （2）2013年6月30日，甲公司股本總額20000萬股（每股面值為人民幣1元，下同）；本次擬配股6000萬股。 （3）甲公司擬采用代銷方式發(fā)行，代銷期限為120日。 （4）代銷期限屆滿，若原股東認(rèn)購股票的數(shù)量為78%，因未達到法定擬配售數(shù)量的80%，甲公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期貸款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。 要求： 根據(jù)上述事實和相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題： （1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司以現(xiàn)金分配利潤的數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，甲公司的配股數(shù)量是否符合規(guī)定？并說明理由。 （3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司代銷的發(fā)行方式及代銷期限是否符合規(guī)定？并說明理由。 （4）本題要點（4）所提示的內(nèi)容是否符合規(guī)定？并說明理由。 2. 2000年5月1日，甲有限責(zé)任公司（以下簡稱甲公司）成立，2013年甲公司擬公開發(fā)行公司債券。經(jīng)內(nèi)部審批程序后，向有關(guān)機構(gòu)報送發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下： （1）截至2012年12月31日，甲公司注冊資本為人民幣5000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣8000萬元。2010年度至2012年度的可分配利潤分別為500萬元、300萬元、400萬元。 （2）甲公司從未發(fā)行過公司債券，現(xiàn)擬公開發(fā)行公司債券3000萬元，年利率為5%，期限為3年；籌集資金2000萬元用于生產(chǎn)性支出，其余部分用于非生產(chǎn)性支出。 要求： 根據(jù)上述內(nèi)容和相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題： （1）甲公司的凈資產(chǎn)額是否符合公開發(fā)行公司債券的條件？并說明理由。 （2）甲公司的可分配利潤是否符合公開發(fā)行公司債券的條件？并說明理由。 （3）甲公司發(fā)行公司債券的數(shù)額是否符合公開發(fā)行公司債券的規(guī)定？并說明理由。 （4）甲公司擬公開發(fā)行公司債券的期限、數(shù)額是否符合公司債券上市交易的規(guī)定？并說明理由。 （5）甲公司籌集資金的用途是否符合公開發(fā)行公司債券的規(guī)定？并說明理由。 答案解析 一 、單項選擇題 1. 【答案】B 【解析】 在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。 【知識點】強制信息披露制度 2. 【答案】D 【解析】 （1）選項A：年度會計報告應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露；（2）選項B：中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露；（3）選項CD：季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)（即在該會計年度的第4個月、第10個月）編制完成并披露。 【知識點】強制信息披露制度 3. 【答案】C 【解析】 （1）選項A：根據(jù)《非上市公眾公司辦法》的規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：①股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人；②股票公開轉(zhuǎn)讓。王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，甲公司股東累計超過了200人；出現(xiàn)上述情形，股份有限公司可以經(jīng)過證監(jiān)會的核準(zhǔn)后成為非上市公眾公司；（2）選項BCD：股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會計師事務(wù)所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。在提交申請文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。 【知識點】非上市公眾公司的界定 4. 【答案】A 【解析】 股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)定期（并未要求法定披露時間，由非上市公眾公司自主決定）披露半年度報告和年度報告；股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的非上市公眾公司，只需披露年度報告。 【知識點】非上市公眾公司 5. 【答案】B 【解析】 （1）選項A：發(fā)行人已合法并真實取得注冊資本項下載明的資產(chǎn)；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；（2）選項B：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；（3）選項C：發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛；（4）選項D：發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益構(gòu)成發(fā)行障礙。 【知識點】首次公開發(fā)行股票并上市 6. 【答案】B 【解析】 在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票，發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元。 【知識點】首次公開發(fā)行股票并上市 7. 【答案】D 【解析】 發(fā)行人、中介機構(gòu)報送的發(fā)行申請文件及相關(guān)法律文書涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請；查證屬實的，自確認(rèn)之日起36個月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。 【知識點】首次公開發(fā)行股票并上市 8. 【答案】B 【解析】 股票首次發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個月內(nèi)發(fā)行股票。 【知識點】首次公開發(fā)行股票并上市 9. 【答案】D 【解析】 按照《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》的要求，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應(yīng)當(dāng)在36個月以上。 【知識點】首次公開發(fā)行股票并上市 10. 【答案】B 【解析】 上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。 【知識點】首次公開發(fā)行股票并上市 11. 【答案】D 【解析】 選項D：網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。 【知識點】股票公開發(fā)行的方式 12. 【答案】B 【解析】 選項B：首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。 【知識點】股票公開發(fā)行的方式 13. 【答案】A 【解析】 選項A：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。 【知識點】公司債券的公開發(fā)行 14. 【答案】D 【解析】 選項D：公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。 【知識點】公司債券的公開發(fā)行 15. 【答案】B 【解析】 選項B：非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或依法自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。 【知識點】公司債券的發(fā)行 16. 【答案】C 【解析】 上市公司公開發(fā)行公司債券的，本次發(fā)行后累計債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)產(chǎn)額的40%。本題中，設(shè)本次發(fā)行的債券數(shù)額最高為X，本次發(fā)行后累計公司債券余額為=3000+2400+X=2000040%，X=2600（萬元），所以本次公開發(fā)行債券數(shù)額不得超過2600萬元。 【知識點】公司債券的發(fā)行 17. 【答案】B 【解析】 （1）選項A：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但是最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外；（2）選項C：證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但是上市商業(yè)銀行除外；（3）選項D：以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。 【知識點】可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行 18. 【答案】A 【解析】 轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司交易均價和前一個交易日的均價（即不低于“前20個交易日該公司股票交易均價”和“前一個交易日的均價”兩者中較高的數(shù)值）。 【知識點】可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行 19. 【答案】A 【解析】 選項A：上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：①上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；②單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。 【知識點】股票的上市 20. 【答案】D 【解析】 選項D：收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告，并予以公告。 【知識點】要約收購程序 21. 【答案】D 【解析】 （1）選項A：投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；（2）選項B：投資者受同一主體控制；（3）選項C：投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（4）選項D：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份，如無相反證據(jù)，為一致行動人。本題中，王某只持有甲公司25%的股份，不構(gòu)成甲公司的一致行動人。 【知識點】上市公司收購概述 22. 【答案】A 【解析】 選項BCD：屬于投資者免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項。 【知識點】強制要約制度 23. 【答案】C 【解析】 選項C：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。 【知識點】上市公司重大資產(chǎn)重組 24. 【答案】A 【解析】 內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，也屬于內(nèi)幕交易行為。 【知識點】內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定 25. 【答案】B 【解析】 （1）是否構(gòu)成“買入后6個月內(nèi)賣出”或者“賣出后6個月內(nèi)買入”？判斷的關(guān)鍵在于自最后一筆買入或賣出的時間起算，只要自該時點起算6個月內(nèi)，存在對應(yīng)的賣出或買入行為，則肯定存在短線交易行為，2月1日、10日分別買入，8月2日賣出，則以2月10日最后一次買入為起算時點。屬于短線交易。（2）應(yīng)當(dāng)歸公司所有的收益是多少？關(guān)鍵是判斷出涉及短線交易的股數(shù)，此時采用的是推定的方法，即按從賣出/買入時點向前計算6個月內(nèi)的買入/賣出數(shù)量確定涉及短線交易的股數(shù)，但該股數(shù)不應(yīng)超過賣出/買入數(shù)量。即8萬5=40萬元。 【知識點】內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定 二 、多項選擇題 1. 【答案】B, C 【解析】 股份公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 【知識點】非上市公眾公司的界定 2. 【答案】A, B, C, D 【解析】 股票在證券交易所上市交易的股份有限公司是上市公司；股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司發(fā)生下述“法定情形”之一，則成為非上市公眾公司，否則為非公眾公司?！胺ǘㄇ樾巍保孩俟善毕蛱囟▽ο蟀l(fā)行（簡稱“定向發(fā)行”）或者轉(zhuǎn)讓（簡稱“定向轉(zhuǎn)讓”）導(dǎo)致股東累計超過200人；②股票公開轉(zhuǎn)讓（不論股東是否超過200人）。 【知識點】非上市公眾公司的界定 3. 【答案】A, B, D 【解析】 選項C：發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性關(guān)系的客戶存在重大依賴，不具有持續(xù)盈利能力。 【知識點】首次公開發(fā)行股票并上市 4. 【答案】B, C, D 【解析】 （1）選項A：最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，構(gòu)成法定障礙；（2）選項B：最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成法定障礙；（3）選項CD：最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章，構(gòu)成法定障礙。 【知識點】首次公開發(fā)行股票并上市 5. 【答案】A, B, D 【解析】 選項C：中國證監(jiān)會在審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將“中止”審核，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。 【知識點】首次公開發(fā)行股票并上市 6. 【答案】A, B, C 【解析】 （1）選項A：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰，最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；（2）選項B：盈利能力具有可持續(xù)性，最近3個會計年度連續(xù)盈利；（3）選項C：高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；（4）選項D：最近3年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。 【知識點】上市公司“公開增發(fā)股票”的一般條件 7. 【答案】B, D 【解析】 （1）選項A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；（2）選項C：配股應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 【知識點】上市公司公開增發(fā)新股 8. 【答案】A, B 【解析】 （1）選項A：首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格；（2）選項B：公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。 【知識點】股票公開發(fā)行的方式 9. 【答案】A, B, C 【解析】 選項D：首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。 【知識點】股票公開發(fā)行的方式 10. 【答案】C, D 【解析】 除上市公司和非上市公眾公司外，其他公司尚不能發(fā)行優(yōu)先股。 【知識點】優(yōu)先股 11. 【答案】A, B, C, D 【解析】 為了保護公眾投資者，《指導(dǎo)意見》要求公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定以下事項：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另行規(guī)定。 【知識點】優(yōu)先股 12. 【答案】A, B, D 【解析】 （1）選項C：公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出；（2）選項D：公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級。 【知識點】公司債券的發(fā)行 13. 【答案】A, B, C, D 【解析】 【知識點】公司債券的發(fā)行 14. 【答案】A, B, C, D 【解析】 除上述選項所述情形外，還包括：“本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”、“嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形”。 【知識點】公司債券的發(fā)行 15. 【答案】B, C, D 【解析】 有下列情況的，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：（1）擬變更債券募集說明書的約定；（2）擬修改債券持有人會議規(guī)則；（3）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；（4）發(fā)行人不能按期支付本息；（5）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；（6）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（7）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開；（8）發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動的；（9）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的；（10）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。 【知識點】公司債券的發(fā)行 16. 【答案】A, B, C, D 【解析】 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：（1）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；（2）債券信用評級發(fā)生變化；（3）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；（4）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況（選項A）；（5）發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%（選項B）；（6）發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%（選項C）；（7）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失（選項D）；（8）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（9）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；（10）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（11）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件；（12）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；（13）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。 【知識點】公司債券的發(fā)行 17. 【答案】A, B, C 【解析】 （1）選項A：非分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年；（2）選項B：可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票；（3）選項C：可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一個交易日的均價；（4）選項D：證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。 【知識點】可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行 18. 【答案】A, C 【解析】 特別處理措施的內(nèi)容包括：（1）對于退市風(fēng)險警示，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣（其他特別處理的措施是冠以“ST”字樣），以區(qū)別于其他股票；（2）股票報價的日漲跌幅限制為5%。 【知識點】股票上市與退市 19. 【答案】A, B 【解析】 上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東（中小股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過：①上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；②單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。 【知識點】股票上市與退市 20. 【答案】A, B, C, D 【解析】 以上選項均正確。 【知識點】股票市場的結(jié)構(gòu) 21. 【答案】A, B, C 【解析】 選項D：未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月。 【知識點】股票上市與退市 22. 【答案】A, B, C, D 【解析】 以上選項均屬于由證券交易所決定終止其股票上市的情形。 【知識點】股票上市與退市 23. 【答案】A, C, D 【解析】 （1）選項A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要人員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（2）選項B：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份，本題中持有的股份為20%，不足30%，所以不應(yīng)該界定為一致行動人；（3）選項C：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；（4）選項D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。 【知識點】上市公司收購概述 24. 【答案】A, B, C, D 【解析】 以上選項均不屬于刑法上的內(nèi)幕交易行為。 【知識點】內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定 25. 【答案】A, C, D 【解析】 （1）選項ACD屬于操縱證券市場行為；（2）選項B：證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，利用內(nèi)幕信息自己買賣證券，或者建議他人買賣證券，或者自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，屬于內(nèi)幕交易行為。本題中，由于上市公司已經(jīng)披露了財務(wù)報告，屬于公開的信息，不屬于內(nèi)幕信息，不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，當(dāng)然也不屬于操縱證券市場行為。 【知識點】操縱證券市場 三 、案例分析題 1. 【答案】 （1）甲公司以現(xiàn)金分配利潤的數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的條件之一為：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。在本題中，100萬元/300萬元100%＞30%，符合法律規(guī)定。 （2）甲公司的配股數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份數(shù)量“不超過”本次配售股份前股本總額的30%。在本題中，6000/20000