《公司法》課件.ppt

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第三節(jié) 公司法,一、公司與公司法概述 (一)、公司的概念和法律特征 (二)、公司法的概念和性質(zhì),(一)、公司的概念和法律特征,1、公司的概念 依據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東出資組成的，從事以營(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)法人。,2、公司的法律特征,（1）營(yíng)利性 （2）社團(tuán)性 （3）法人性,（二）公司法的概念和性質(zhì),1.公司法的概念 2.公司法的調(diào)整對(duì)象 3.公司法的性質(zhì) 4.公司法的特征,1.公司法的概念,公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、組織、活動(dòng)和解算的過(guò)程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。簡(jiǎn)言之，公司法是調(diào)整公司對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律。,2.公司法的調(diào)整對(duì)象,（1）公司的全部組織關(guān)系 發(fā)起人相互間或股東相互間的關(guān)系 股東與公司相互間的關(guān)系 公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)相互間的關(guān)系 公司與國(guó)家經(jīng)濟(jì)行政機(jī)關(guān)之間所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系 （2）公司的部分經(jīng)營(yíng)關(guān)系。一般只調(diào)整那些與公司組織關(guān)系有密切關(guān)系的經(jīng)營(yíng)關(guān)系。 總之，公司法對(duì)公司關(guān)系的調(diào)整側(cè)重于組織關(guān)系、內(nèi)部關(guān)系，因此，公司法基本上是組織法或主體法,3.公司法的性質(zhì),（1）公司法組織法 （2）公司法是公法化的私法 （3）公司法是國(guó)家管理公司的行為規(guī)范,4.公司法的特征,（1）從內(nèi)容看，公司法是一種組織法與行為法相結(jié)合的法律； （2）從體例看，公司法是一種實(shí)體法與程序法相結(jié)合的法律； （3）從規(guī)范性質(zhì)看，公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律； （4）從其確認(rèn)的各種規(guī)則看，公司法是具有一定國(guó)際性的國(guó)內(nèi)法。,二、公司的分類,（一）公司的分類 （二）有限責(zé)任公司 （三）股份有限責(zé)任公司,（一）、公司的分類,1.無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限責(zé)任公司、股份兩合公司和有限責(zé)任公司； 2.人合公司、資合公司及人合兼資合公司； 3.封閉式公司和開(kāi)放式公司； 4.母公司和子公司； 5.總公司和分公司； 6.本國(guó)公司、外國(guó)公司和跨國(guó)公司。,（二）有限責(zé)任公司,1.有限責(zé)任公司的概念與特征 2.有限責(zé)任公司的沿革與地位 3.國(guó)有獨(dú)資公司,（1）有限責(zé)任公司的概念,有限責(zé)任公司是指由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同投資設(shè)立的，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。,股東責(zé)任的有限性 股東出資的非股份性 公司資本的封閉性 股東人數(shù)的限制性 公司組織的簡(jiǎn)便性,（2）有限責(zé)任公司的特征,2.有限責(zé)任公司的沿革與地位,（1）有限責(zé)任公司的沿革 有限責(zé)任公司的形式出現(xiàn)較無(wú)限公司、兩合公司、股份有限責(zé)任公司和股份兩合公司晚。它最初產(chǎn)生于19世紀(jì)末的德國(guó)。 最早有關(guān)有限責(zé)任公司的立法，是德國(guó)于1892年4月20日通過(guò)的《有限責(zé)任公司法》。經(jīng)多次修改，現(xiàn)仍發(fā)生效力。之后，法國(guó)、日本、奧地利等其他大陸法系國(guó)家也紛紛效仿并相繼制定和頒布了有限責(zé)任公司法。,（2）有限責(zé)任公司的地位,有限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn) 第一，設(shè)立程序簡(jiǎn)便易行 第二，組織機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單靈活,便于管理、協(xié)調(diào) 第三，兼具人合和資合雙重性質(zhì),便于股東投資、經(jīng)營(yíng) 第四，股東只在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，最大限度地 減少和降低了投資風(fēng)險(xiǎn) 第五，不能發(fā)行股票，使其經(jīng)營(yíng)能夠保持更穩(wěn)定的狀態(tài)。,有限責(zé)任公司的缺點(diǎn),第一，股東責(zé)任的有限性極易損害債權(quán)人利益； 第二，股東最高人數(shù)縣知事企業(yè)無(wú)法大規(guī)?；I資，限制企業(yè)的發(fā)展規(guī)模。,3.國(guó)有獨(dú)資公司,（1）國(guó)有獨(dú)資公司的概念 國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 國(guó)有獨(dú)資公司是我國(guó)公司法專門(mén)針對(duì)中國(guó)國(guó)情而規(guī)定的一種特殊類型的有限責(zé)任公司。,（2）國(guó)有獨(dú)資公司的特征,投資主體具有單一性和特定性 是一種特殊類型的有限責(zé)任公司,（三）股份有限責(zé)任公司,1、股份有限責(zé)任公司的概念 股份有限責(zé)任公司是指全部資本分成等額股份，股東以其所持有股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 股份有限責(zé)任公司是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本組織形式,2、股份有限責(zé)任公司的特征,（1）公司組織的資合性 （2）資本募集的公開(kāi)性 （3）公司資本的股份性 （4）股東責(zé)任的有限性 （5）公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性,3.股份有限責(zé)任公司的利弊 （1）股份有限責(zé)任公司存在的缺陷,第一，公司設(shè)立難度大。法律規(guī)定的設(shè)立條件十分嚴(yán)格，設(shè)立程序非常復(fù)雜。 第二，股東權(quán)益極易受損。股份分散，鼓動(dòng)人數(shù)眾多，不僅使公司缺乏凝聚力，而且股東極有可能因此失去控制公司的能力，在董事、經(jīng)理違背誠(chéng)信義務(wù)的情形下，股東權(quán)益極易受損。 第三，股票在證券交易市場(chǎng)自由交易，是股票市場(chǎng)即已成為不法者的投資場(chǎng)所，不利于交易安全。,（2）股份有限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn),第一，股份融資速度快、規(guī)模大，拓寬了企業(yè)的資金來(lái)源和融資渠道； 第二，股東眾多，股份分散，有效地分散了公司投資人的投資風(fēng)險(xiǎn)； 第三，股份可以自由轉(zhuǎn)讓，一方面使投資者投資更具靈活性。另一方面股東的變動(dòng)，并不影響公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定 第四，作為典型的資合公司，真正實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與股權(quán)、股權(quán)與管理權(quán)的分離。,4.股份有限公司的設(shè)立,（1）股份有限公司的設(shè)立條件 （2）股份有限公司的設(shè)立方式 （3）公司章程的制定 （4）發(fā)起人的出資 （5）股份的公開(kāi)募集 （6）公司創(chuàng)立大會(huì) （7）設(shè)立公司的審批和登記 （8）發(fā)起人的法律責(zé)任 （9）關(guān)于有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的法律規(guī)定,股份有限公司的設(shè)立條件,1.發(fā)起人符合法定人數(shù)； 2.發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； 3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。 4.發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。 5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。,股份有限公司的設(shè)立方式,股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的形式。此種類型的股份有限公司不能轉(zhuǎn)化為上市公司。 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的1部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。《公司法》第83條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集?！?設(shè)立股份有限公司，必須依照公司法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理有約束力。 股份有限公司的章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)共13項(xiàng)（詳見(jiàn)《公司法》79條）,公司章程的制定,1.發(fā)起人的出資方式 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。 發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊(cè)資本的20%。 國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無(wú)償分給個(gè)人。,發(fā)起人的出資,2.發(fā)起人出資的交付 《公司法》第82條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。,根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。 未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會(huì)公開(kāi)募集股份。 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，股份有限公司可以向境外公開(kāi)募集股份，具體辦法由國(guó)務(wù)院做出特別規(guī)定。 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。,,股份的公開(kāi)募集,以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)做出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。,公司創(chuàng)立大會(huì),股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。,設(shè)立公司的審批和登記,公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； 公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； 在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。,發(fā)起人的法律責(zé)任,有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照《公司法》有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。,關(guān)于有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的法律規(guī)定,有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》有關(guān)向社會(huì)公開(kāi)募集股份的規(guī)定辦理。 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。,三、股份與股票,（一）股份 1. 股份的概念與特點(diǎn) 股份是股份有限公司資本構(gòu)成的最小單位，即公司的全部資本分為金額均等的股份，全部股份金額的總和即為公司資本的總額。股份有限公司的股份具有以下特點(diǎn)：,（1）股份是資本構(gòu)成的最小單位，具有不可分性。 （2）股份是對(duì)資本的等額劃分，具有金額的均等性。 （3）股份是股東權(quán)的基礎(chǔ)，具有權(quán)利上的平等性。 （4）股份表現(xiàn)為有價(jià)證券，具有自由轉(zhuǎn)讓性。,（二）股票 1.股票的概念與特征 股票是指由股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書(shū)面憑證。股票具有以下特征： （1）股票是一種有價(jià)證券。 （2）股票是一種證權(quán)證券。 （3）股票是一種流通證券。 （4）股票是一種要式證券。 （5）股票是一種風(fēng)險(xiǎn)證券。,2. 股票的發(fā)行 （1）股票發(fā)行的種類。 股份的發(fā)行可以分為兩類，即設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行。設(shè)立發(fā)行，是在公司設(shè)立過(guò)程中所進(jìn)行的股份發(fā)行。新股發(fā)行，是在公司成立后再次發(fā)行股份。 （2）股票發(fā)行的條件。 股票發(fā)行的共同條件是：股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。,四、公司債的概念與種類,（一）公司債的概念與特征 1.公司債的概念 公司債是指公司以發(fā)行債券這一有價(jià)證券的方式，向社會(huì)公眾公開(kāi)募集籌措資金，從而形成的一種金錢債務(wù)。,公司債的特征： （1）公司債與一般金錢債務(wù)。 ①公司債的債權(quán)人具有公眾性。 ②公司債的舉債具有集中性。 ③公司債的表現(xiàn)形式為債券。 （2）公司債與企業(yè)債。 （3）公司債與股份。權(quán)利性質(zhì)不同；權(quán)利內(nèi)容不同；風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)不同。,2.公司債與公司債券的關(guān)系 公司債券是公司債的表現(xiàn)形式，公司債則是公司債券的具體內(nèi)容。 3.公司債的種類 （1）記名公司債與無(wú)記名公司債 依公司債是否在公司債券上記載公司債債權(quán)人的名稱，可將公司債分為記名公司債和無(wú)記名公司債。 （2） 轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債 依公司債是否可以轉(zhuǎn)換為公司股份，可將公司債分為轉(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債。,（3）擔(dān)保公司債與無(wú)擔(dān)保公司債 依公司債在償還上是否有擔(dān)保，可將公司債分為擔(dān)保公司債和無(wú)擔(dān)保公司債。 （4）實(shí)物債與登記債 依公司債是否以實(shí)物券方式發(fā)行，可以將公司債分為實(shí)物債與登記債。,五、公司組織機(jī)構(gòu)概述,（一）公司組織機(jī)構(gòu)的含義 公司的組織機(jī)構(gòu)是由公司本身的組織機(jī)能所決定的，是公司組織機(jī)能的外在形式。與公司組織機(jī)構(gòu)相關(guān)的一個(gè)概念是公司的機(jī)關(guān)。公司機(jī)關(guān)又稱公司的代表機(jī)關(guān)，是指就公司事務(wù)對(duì)外代表公司的法人管理機(jī)構(gòu)。,（二）公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的基本原則 1. 分權(quán)制衡原則 2. 效率優(yōu)先兼顧公平原則 3. 經(jīng)濟(jì)民主與經(jīng)濟(jì)集中相結(jié)合原則,股 東 會(huì),一、股東會(huì)的概念和股權(quán) (一) 股東會(huì)的概念 從廣義上說(shuō)，股東會(huì)泛指在各類公司中由全體股東組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，它包括股份有限公司的股東大會(huì)和有限責(zé)任公司的股東會(huì)。從狹義上說(shuō)，股東會(huì)專指由全體股東組成的有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股份有限公司中則專稱股東大會(huì)。,1.股東會(huì)須由全體股東組成。 2.股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 3.股東會(huì)是公司的法定但非常設(shè)機(jī)構(gòu)。,(二) 股東會(huì)的職權(quán) 1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; 2.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); 3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告; 4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告; 5.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;,6.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 7.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議; 8.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議; 9.對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10.修改公司章程； 11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。,董 事 會(huì),一、董事會(huì)的概念和職權(quán) (一) 董事會(huì)的概念 董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，由全體董事組成的行使經(jīng)營(yíng)決策和管理權(quán)的、必設(shè)的集體業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會(huì)的概念具有以下內(nèi)涵： 1.董事會(huì)是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。 2.董事會(huì)是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)關(guān)。 3.董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策和領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)。 4.董事會(huì)是公司的法定的常設(shè)機(jī)關(guān)。,(二) 董事會(huì)的職權(quán) 1.對(duì)內(nèi)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。 2.對(duì)外代表權(quán)。,二、董事的義務(wù)和責(zé)任 (一) 董事的義務(wù) 1.不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入。 2.不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 3.不得擅自處分公司財(cái)產(chǎn)。 4.不得使自己置身于與公司的利益沖突之中。 5.不得擅自披露公司秘密。,(二) 董事的民事責(zé)任 1.董事對(duì)公司的責(zé)任。 董事承擔(dān)民事責(zé)任有四個(gè)要件： ①對(duì)公司或股東負(fù)有義務(wù)； ②有違反義務(wù)的主觀過(guò)錯(cuò)行為(包括積極行為和消極行為以及故意行為和嚴(yán)重過(guò)失行為)； ③對(duì)公司造成了損害,監(jiān) 事 會(huì),一、監(jiān)事會(huì)的概念和職權(quán) (一) 監(jiān)事會(huì)的概念 監(jiān)事會(huì)是對(duì)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機(jī)構(gòu)。 (二) 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) ①檢查公司的財(cái)務(wù)； ②對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；,③當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； ④提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行法定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； ⑤向股東會(huì)會(huì)議提出提案； ⑥依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； ⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。,經(jīng) 理,一、經(jīng)理的概念和職權(quán) 經(jīng)理，又稱經(jīng)理人，是指由董事會(huì)作出決議聘任的主持日常經(jīng)營(yíng)工作的公司負(fù)責(zé)人。 經(jīng)理的法定職權(quán)是： ①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； ②組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；,④擬訂公司的基本管理制度； ⑤制定公司的具體規(guī)章； ⑥提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ⑧董事會(huì)授予的其他職權(quán)。,六、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度概述 一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的概念 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度是對(duì)存在于法律、行業(yè)通行規(guī)則和公司章程之中的公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理規(guī)則的總稱，是利用貨幣價(jià)值形式反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，加強(qiáng)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理，提高經(jīng)濟(jì)效益的一項(xiàng)重要制度。,二、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的特點(diǎn) (一) 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)范化 (二) 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的統(tǒng)一化,三、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的作用 (一) 保護(hù)股東利益 (二) 保護(hù)公司債權(quán)人利益 (三) 吸引投資和保護(hù)社會(huì)公益 (四) 保障公司高效運(yùn)轉(zhuǎn) (五) 滿足國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)管理的需要,公司的財(cái)務(wù)制度,一、資金籌措管理 (一) 資本金制度 財(cái)務(wù)制度上的資本金是指公司在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的注冊(cè)資本。 (二) 公司負(fù)債 公司負(fù)債是指公司承擔(dān)的能夠以貨幣計(jì)量，需要以資產(chǎn)或者勞務(wù)償付的債務(wù)。,二、固定資產(chǎn)的管理 (一) 固定資產(chǎn)的概念 固定資產(chǎn)是指使用年限在1年以上，單位價(jià)值在規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)以上，并在使用過(guò)程中保持原來(lái)物質(zhì)形態(tài)的資產(chǎn)，包括房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、工具器具等。 (二) 固定資產(chǎn)的分類計(jì)價(jià) (三) 固定資產(chǎn)折舊 (四) 固定資產(chǎn)的大修理費(fèi)用,公司的會(huì)計(jì)制度,一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的內(nèi)容 (一) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表 1.資產(chǎn)負(fù)債表。 2.損益表。 3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表。 (二) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表附屬明細(xì)表 1.財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)。 2.利潤(rùn)分配表。 (三) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表附注,公司利潤(rùn)的分配,一、公司利潤(rùn)分配方案的提出和批準(zhǔn) 公司利潤(rùn)是指公司在一定時(shí)期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的財(cái)務(wù)成果，主要由營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、投資收益和營(yíng)業(yè)外收支凈額構(gòu)成。,二、公司稅后利潤(rùn)分配的原則和順序 依據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)的分配順序?yàn)椋?(一) 彌補(bǔ)虧損 (二) 提取法定公積金 (三) 提取任意公積金 (四) 依法分配利潤(rùn),七、公司的合并、分立、解散、清算,合并 （一）公司合并概述 1.公司合并的概念、種類和特征 公司合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法定程序歸并為其中的一個(gè)公司或創(chuàng)設(shè)另一個(gè)新的公司的法律行為。,公司合并有四個(gè)特點(diǎn)： ①除在吸收合并中吸收公司存續(xù)外，其他公司均歸于消滅。 ②合并后消滅的公司的股東自然成為合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的股東。 ③因合并而消滅的公司的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，一并轉(zhuǎn)移至合并后存在的公司或新設(shè)的公司，無(wú)須經(jīng)過(guò)清算程序。 ④合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。,分立 一、公司分立的概念 公司的分立是指一個(gè)公司依法定程序分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。 二、公司分立的形式 公司的分立分為新設(shè)分立和派生分立兩種。,三、公司分立的程序 (一) 股東會(huì)決議 (二) 通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 (三) 由分立后的各公司代表簽署內(nèi)部分立協(xié)議 (四) 編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 (五) 申請(qǐng)登記 四、分立的法律效果 公司分立引起公司的變更、解散和新設(shè)。,解散 一、公司解散概述 (一) 公司解散的概念 公司因法律或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而停止?fàn)I業(yè)活動(dòng)并逐漸終止其法人資格的行為，它是公司主體資格消滅的必經(jīng)程序。 (二) 解散后存續(xù)公司的性質(zhì) 同一人格說(shuō)，認(rèn)為公司雖已解散，但其法人資格在清算終結(jié)前視為繼續(xù)存在，從未間斷，而且與清算前的公司法人資格并無(wú)本質(zhì)區(qū)別，只是權(quán)利能力范圍有所縮小而已。各國(guó)現(xiàn)行立法多采此說(shuō)。,清算 一、公司清算的意義 公司的清算是指公司解散后，處分其財(cái)產(chǎn)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律程序。,(三) 清算人的職權(quán) 1.清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。 3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。 4.清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款。 5.清理債權(quán)、債務(wù)。 6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。 7.代表公司參與民事訴訟。 8.申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。,(四）清算人的義務(wù) 清算人作為清算中公司的機(jī)關(guān)，其履行職務(wù)必須遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定及股東會(huì)的決議。 (五) 清算人的責(zé)任 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,五、清算程序 1.組織清算組。 2.公告和通知債權(quán)人，催報(bào)債權(quán)。 3.清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 4.收取債權(quán)，清償債務(wù)。 5.分配剩余財(cái)產(chǎn)。 6.清算完結(jié)。,人有了知識(shí)，就會(huì)具備各種分析能力， 明辨是非的能力。 所以我們要勤懇讀書(shū)，廣泛閱讀， 古人說(shuō)“書(shū)中自有黃金屋。 ”通過(guò)閱讀科技書(shū)籍，我們能豐富知識(shí)， 培養(yǎng)邏輯思維能力； 通過(guò)閱讀文學(xué)作品，我們能提高文學(xué)鑒賞水平， 培養(yǎng)文學(xué)情趣； 通過(guò)閱讀報(bào)刊，我們能增長(zhǎng)見(jiàn)識(shí)，擴(kuò)大自己的知識(shí)面。 有許多書(shū)籍還能培養(yǎng)我們的道德情操， 給我們巨大的精神力量， 鼓舞我們前進(jìn)。,