股份公司法人治理結(jié)構(gòu).ppt
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股份公司法人治理結(jié)構(gòu),第一講公司與公司治理制度的演進,企業(yè)的組織形式,私營合伙制公司制,無限責任有限責任,單一自然人少數(shù)自然人眾多自然人和法人,出資主體,組織制度,企業(yè)責任,公司制的歷史進步,1、籌集社會資本金;2、建立民主、制衡的治理結(jié)構(gòu);3、有利于資源的流動(進入和退出);4、為大企業(yè)的誕生提供了框架。,法人治理結(jié)構(gòu)的若干相關概念,集團公司目前有兩種說法:一是母公司往往控制或支配著許多公司,這種控制關系的確定化和穩(wěn)定化,形成了以母公司為核心、下屬許多子公司的團體,在許多方面表現(xiàn)出聯(lián)合一致的整體性活動,這種團體就是集團公司。各國公司法雖然也規(guī)定了集團公司的整體性問題,但這也只限于某些方面如集團會計與結(jié)算等。主要法律關系都是就母公司和子公司分別加以規(guī)定的。二是在我國經(jīng)濟體制改革的實踐中,也曾將企業(yè)集團中部分經(jīng)濟一體化的核心企業(yè)組織稱為集團公司。公司集團是由一些在法律上獨立但為商業(yè)目的而結(jié)合的公司組成的一種經(jīng)濟組織形式。公司集團的形式,既有由起支配作用的母公司和居于從屬地位的子公司所構(gòu)成的從屬型公司集團,也有集團中所有公司均處于平等地位,互相持股或環(huán)形持股的聯(lián)合型公司集團,及為某些經(jīng)濟利益而聯(lián)系在一起的協(xié)作性公司集團。公司集團與企業(yè)集團的區(qū)別在于公司集團的構(gòu)成成員在法律上受公司法的規(guī)范。,企業(yè)集團的“六統(tǒng)一”1991年底國務院批轉(zhuǎn)國家計委、國家體改委和國務院生產(chǎn)辦關于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點請示的通知中指出,試點企業(yè)集團核心企業(yè)對緊密層企業(yè)的主要活動實行“六統(tǒng)一”,即(1)發(fā)展規(guī)劃、年度計劃由集團核心企業(yè)統(tǒng)一對計劃主管部門;(2)實行承包經(jīng)營的,由集團核心企業(yè)統(tǒng)一承包,緊密層企業(yè)再對核心層企業(yè)承包;(3)重大基建、技改項目的貸款,由集團的核心企業(yè)統(tǒng)貸統(tǒng)還,目前實行有困難的要創(chuàng)造條件逐步實行;(4)進出口貿(mào)易和相關商務活動,由集團的核心企業(yè)統(tǒng)一對外;(5)緊密層企業(yè)中國有資產(chǎn)的保值增值和資產(chǎn)交易,由集團的核心企業(yè)統(tǒng)一向國有資產(chǎn)管理部門負責;(6)緊密層企業(yè)的主要領導干部,由集團的核心企業(yè)統(tǒng)一任免。企業(yè)集團的“六統(tǒng)一”,是當時國家為引導、規(guī)范企業(yè)集團的發(fā)展而確定的,不是用來調(diào)整控股公司的內(nèi)部關系,但在組建控股公司過程中,可根據(jù)企業(yè)的實際情況加以借鑒。,分公司是被另一公司管轄的公司。總公司依法成立,是獨立的公司法人,管轄所屬全部企業(yè)。分公司是總公司的分支機構(gòu),在法律上和經(jīng)濟上都沒有獨立性。分公司沒有獨立的公司名稱、章程和資產(chǎn)負債表。其全部資產(chǎn)屬于總公司,重大問題由總公司決定。當分公司發(fā)生經(jīng)營虧損時,總公司要以自己的資產(chǎn)償付分公司的債務。分公司是總公司在國外或在與總公司非同一納稅地的國內(nèi)地區(qū)所設立的分支機構(gòu)。在法律地位上,分公司與子公司不同,子公司是獨立的法人,分公司則不是。,子公司是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中,其股權的全部或一部分被母公司所掌握。子公司雖然可以是獨立的法人,但它的重要經(jīng)營決策和重大人事安排卻由母公司決定。從法律上說,子公司不是母公司的分支機構(gòu),而是一個獨立的公司。子公司在法律上的獨立性主要表現(xiàn)在有自己的公司名稱、章程、財產(chǎn),能夠獨立地召開股東大會和董事會,能夠獨立地進行經(jīng)營活動,也有進行訴訟的權力。,母公司是指一個公司擁有另一個公司一定比例的股份,能夠控制、支配另一公司的經(jīng)營與發(fā)展,或通過協(xié)議對另一公司進行實際控制的公司。母公司對子公司的權利我國公司法中對母、子公司的責、權、利沒有明確規(guī)定,國外母公司對子公司的權利主要有以下四個方面:一是資產(chǎn)控制權。包括資產(chǎn)的使用、調(diào)劑、配置和處理。對資產(chǎn)的管理涉及質(zhì)與量兩個方面。質(zhì)的管理主要是控制資產(chǎn)的使用方向與目的,如子公司新設立的下屬公司是否出于保密等原因允許其它公司投資等;量的管理主要是資產(chǎn)的運營與配置,比如,子公司需添置的設備如果集團內(nèi)能調(diào)劑的不再購置,監(jiān)督子公司新產(chǎn)品開發(fā)費和固定資產(chǎn)投資費用的足額提取與正確使用等。二是人事決定權。產(chǎn)權放到哪里,人事權就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。同時,母公司還向子公司派出某些職能部的部長。三是財務監(jiān)督權。(1)向子公司派出財務部長,掌握了解子公司財務情況;(2)向子公司派出監(jiān)察董事,對子公司經(jīng)營特別是財務情況進行監(jiān)察,監(jiān)察董事向母公司負責;(3)有的子公司不僅有母公司的監(jiān)察董事,還有向母公司負責的監(jiān)察工作機構(gòu)監(jiān)察室,配有其它專職監(jiān)察人員。四是收益享有權。全資子公司向母公司上繳利潤,子公司根據(jù)產(chǎn)權比例向母公司支付紅利,這是法律所規(guī)定的。但在具體分配上,由于各公司情況不同實際作法也不完全相同。有的母公司要求子公司每年定期上繳利潤或紅利,有的母公司著眼于長期收益,幾年內(nèi)把上繳利潤或紅利留在子公司,用于子公司的改造與發(fā)展。,母子公司交易原則母子公司必須遵循公正交易原則。母子公司之間的交易應完全等同于與第三者之間的交易。沒有正當理由,一般不允許開展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如,母公司給予子公司息貸款是不合法的,應按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虛假核算與利潤扭曲,影響股東利益。但有些情況可以例外,比如子公司經(jīng)營不善而即將破產(chǎn),母公司可提供優(yōu)惠貸款、贈送資產(chǎn)、放棄債權、承擔子公司費用等。如果母公司擁有的是全資子公司,則不限制交易條件,但必須防止利潤虛假。,母公司對子公司的產(chǎn)權管理各公司管理方式不盡相同,但一般作法是:1.建立專職從事子公司產(chǎn)權管理的職能部門,審查子公司的投資、貸款、債務擔保等項目,考核子公司的經(jīng)營業(yè)績,既考核子公司的經(jīng)營情況(包括資產(chǎn)經(jīng)營情況),也考核子公司對母公司的貢獻。2.向子公司選派高層經(jīng)營管理人員,各事業(yè)部長兼任其所管理的子公司董事長與董事等。3.嚴格控制子公司資產(chǎn)經(jīng)營活動。子公司的資本增減、下設子公司和向其它公司投資、重要建設改造、年度預決算、重大合同的簽訂、董事變動等,須向母公司事前報告。4.通過專業(yè)化分工把子公司經(jīng)營活動納入母公司經(jīng)營活動中。一般是母公司控制全部產(chǎn)品或部分產(chǎn)品的銷售,控制與融通子公司的資金等。,母公司對子公司決策的影響母公司對子公司決策的影響主要有5種形式:一是通過股東大會形式。主要是母公司控制子公司的股東大會,通過股東大會,對子公司的經(jīng)營決策實施影響。但有一種情況例外,即子公司非全資子公司、母公司持股低于三分之二時,由于子公司股東大會的特殊決議需要三分之二股東行使議決權,因而母公司就不一定能夠完全實施其影響。二是通過子公司董事會形式。股東大會只決定子公司極少數(shù)重大事項,作用有限,而重大業(yè)務的決定執(zhí)行在董事會,因此控制董事會十分重要,母公司可通過控制子公司董事會來施加影響。三是通過母公司董事會形式。各國法律規(guī)定不一,但一般要求子公司經(jīng)營中的一些重大決策問題,如接受或轉(zhuǎn)讓重要財產(chǎn)、借入巨額資金等,需要經(jīng)母公司董事會決議,這樣可以實施部分影響。四是通過母公司對子公司業(yè)績的考核與指導。母公司可通過對子公司例行的業(yè)績考核、有關重要事項的審查和對子公司某些工作的指導,對子公司的決策產(chǎn)生影響。五是通過派遣董事等高層管理人員影響決策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣部分特別是超過半數(shù)以上的董事,可對子公司董事會作出的決策給予重大影響,將母公司的意志貫徹到子公司的決策中去。(2)派遣代表董事。董事會只進行重大經(jīng)營業(yè)務決策,而日常執(zhí)行業(yè)務一般由代表董事決定,因此代表董事權力很大。母公司通過向子公司派遣代表董事,可控制一般業(yè)務的決定權。(3)派遣監(jiān)察董事或?qū)徲媶T。監(jiān)察董事和審計員通過履行監(jiān)察、審計職責,對子公司經(jīng)營決策有相當影響。母公司可通過派遣監(jiān)察董事或?qū)徲媶T對子公司決策產(chǎn)生影響。,控股公司通過持有其他公司一定數(shù)量的股票,對該公司進行控制的公司。1890年首先在美國出現(xiàn),按控股的方式可分為兩種:一種只是憑借自身持有其他公司一定數(shù)量股票來控制和操縱其他公司,而它自身并不經(jīng)營實際業(yè)務,即純粹的控股公司;另一種是除了控股為業(yè)務外,還同時經(jīng)營某種業(yè)務,即混合的控股公司??毓晒镜呢斄σ话爿^為雄厚,它以現(xiàn)金購買或以本身股票調(diào)換其他公司的股票,取得股權(從理論上說必須取得過半數(shù)股權),然后在股東大會上,發(fā)揮股權的優(yōu)勢,通過選舉權和表決權,支配被控制公司的業(yè)務決策;實際由于股票分散,不一定要取得過半數(shù)的股權,用較少資本就可操縱被控公司業(yè)務。其主要特點是:所收購的股票可屬于不同行業(yè),可以擴大聯(lián)營范圍??毓晒究梢员竟緸椤澳腹尽保豢毓緸椤白庸尽?;再由“子公司”去收買并掌握其他公司的股票控制額,使之成為“孫公司”,并以此類推,逐漸形成一種金字塔形層層控制體系,成為一個龐大的經(jīng)營集團。建立控股公司的有利之處是:(1)用控股公司的辦法控制其他公司要比用合并、兼并或收買資產(chǎn)的辦法更為簡單和節(jié)省資金。(2)可享有被控公司的聲譽,而無需承擔其債務。(3)某些國家在法律上不允許其他國家在該國建立公司,采取控股公司形式能避開這種限制。但建立控股公司也有不利之處:(1)控股公司特別是大型控股公司,規(guī)模大,層次多,結(jié)構(gòu)復雜,導致管理幅度大,易出現(xiàn)決策遲緩問題。(2)控股公司內(nèi)部關系比較復雜,難于處理。主要是如果母公司過度集權,可能影響子公司的積極性,但如果過于分權,又缺少凝聚力,難以發(fā)揮整體優(yōu)勢。(3)維持各個獨立子公司所繳納的稅款等比聯(lián)合成立一個公司要多。(4)可能會遇到法律上的種種限制,因為有些法律是專門用來管制控股公司的。,控股公司和母公司的區(qū)別控股公司與母公司都是通過擁有一個以上其它公司的一定數(shù)量的股份(或產(chǎn)權),從而達到控制其它公司的目的,有的國家規(guī)定控股公司就是母公司,但從嚴格意義上說,控股公司與母公司是有一定區(qū)別的。因為控股公司分為純粹的控股公司和混合控股公司兩類。純粹的控股公司是指其設立目的只是為了掌握子公司的股份或其它有價證券,其本身不再從事任何其它方面的業(yè)務活動的公司,這樣的公司才能稱為控股公司。對混合控股公司只能稱為母公司。如盧森堡的公司法就明確規(guī)定,所謂控股公司,就是指其唯一宗旨只是為了在本國公司或在外國公司中參股,以及為了掌握其它公司的有價證券的公司。該法律還規(guī)定,控股公司除了擁有自己的辦公樓外,不得擁有其它土地,不能從事工商業(yè)務活動以及不得直接與公眾進交易活動。,控股公司演變趨勢八十年代以來,世界各大控股公司出現(xiàn)三大發(fā)展趨勢,即經(jīng)營的多元化、國際化與網(wǎng)絡化。(1)多元化??毓晒疽暂^少的資本金控制和掌握著較大的企業(yè)資本。當資本金得到增值后,控股公司自然會把觸角伸向有利可圖的其它各行業(yè),這樣不僅可以開拓經(jīng)營領域,增強競爭能力,而且可以減少經(jīng)營風險,避免單一經(jīng)營遭受不景氣的威脅。對于相關行業(yè),它還可以發(fā)揮協(xié)調(diào)作用,使受控的各個子公司互相協(xié)作,共同發(fā)展。(2)國際化。自第二次世界大戰(zhàn)以后,發(fā)達國家的大型控股公司紛紛開展跨國經(jīng)營,特別是七、八十年代西方發(fā)生經(jīng)濟危機以來,貿(mào)易保護主義抬頭,跨國經(jīng)營就成為突破保護主義關稅壁壘的一項重要手段。因此,大型控股公司都積極地通過大量持股的方法來控制海外的公司,從而實現(xiàn)其經(jīng)營的國際化。在全球范圍內(nèi)謀求經(jīng)濟的合理性和采購、生產(chǎn)、銷售的多元化,提高整個集團的效率。(3)網(wǎng)絡化。大型控股公司由于擁有多個行業(yè)、部門的子公司,又有可以適當集中運用的經(jīng)濟實力,因而有條件組織開展多方面的服務。比如在當今市場競爭日益激烈的信息時代,母公司可以及時組織信息交流,使成員公司不失時機地掌握必要的信息,開展經(jīng)營。如日本的NEC公司,它的四個銷售部門(即電訊營業(yè)部、政府營業(yè)部、國內(nèi)銷售事業(yè)集團和海外事業(yè)集團)在國內(nèi)設有108個銷售點,在國外設有44個銷售法人單位。這種遍布國內(nèi)外的銷售網(wǎng)點,把市場的各種信息及時收集、反饋給國內(nèi)的28個生產(chǎn)公司和6個事業(yè)部以及海外的26個法人生產(chǎn)單位、29個生產(chǎn)工場,又幫助其把產(chǎn)品推銷出去。這樣,就加強了銷售的專業(yè)化管理。其它的如生產(chǎn)、開發(fā)等部門也都趨于這種網(wǎng)絡化的管理方式。,事業(yè)部制按產(chǎn)品、業(yè)務或地區(qū),把公司所屬工廠分組并組成各個事業(yè)部,實行集中決策指導下分散經(jīng)營的一種組織形式。每個事業(yè)部都是實現(xiàn)公司目標的基本經(jīng)營單位,實行獨立核算盈虧,統(tǒng)一管理所管產(chǎn)品、業(yè)務或地區(qū)的產(chǎn)、供、銷等全部活動,但不是獨立的法人。在產(chǎn)銷分立的公司中,事業(yè)部只負責組織和指揮生產(chǎn),不負責經(jīng)營管理。公司對事業(yè)部的管理,主要表現(xiàn)為規(guī)定經(jīng)營方針和具體銷售額(或利潤額),實行資金的統(tǒng)一調(diào)度。公司的職能機構(gòu)為事業(yè)部提供決策意見或方案時,一般需由事業(yè)部支付管理服務費。事業(yè)部制的優(yōu)點是各事業(yè)部經(jīng)營責任和權限明確,能適應市場變化,積極靈活地開展生產(chǎn)經(jīng)營活動,從而有利于提高專業(yè)化協(xié)作水平和加強經(jīng)營管理,但其缺點則是公司職能機構(gòu)作用有所削弱,不利于公司統(tǒng)一決策和指揮。在一般情況下,公司只設若干個或十幾個事業(yè)部。當事業(yè)部數(shù)量過多時,為了加強領導,在公司與事業(yè)部之間成立“執(zhí)行部”或“事業(yè)本部”,每一執(zhí)行部分別直接領導若干個業(yè)務相近的事業(yè)部?!皥?zhí)行部”、“事業(yè)本部”的組織形式,也稱為“超事業(yè)部”。,投資中心是指在西方管理會計中的責任會計制度下不僅負責收入和支出,還對有關的投資負責的單位。投資中心不僅要求控制成本與收益,也要求控制其占用的所有資金。在考核上,除了考核成本、收入和利潤等指標外,還應考核投資報酬率和剩余收益。這兩個指標計算公式分別為:投資報酬率利潤或經(jīng)營凈收益經(jīng)營資產(chǎn),剩余收益經(jīng)營凈收益經(jīng)營資產(chǎn)最低投資報酬率。由于投資中心需對投資的經(jīng)濟效果負責,比其它責任中心的責任更廣泛,應具備更充分的經(jīng)營決策權和投資決策權。因此,投資中心適用于經(jīng)營管理層次較高的部門。利潤中心是指在西方管理會計中責任會計制度下既負責收入,又負責相應支出,同時還負責管理使用一定數(shù)量資產(chǎn)的單位。利潤中心可以是一個對外銷售產(chǎn)品或提供勞務的獨立經(jīng)營的附屬單位,也可以是一個內(nèi)部結(jié)算單位,如企業(yè)的生產(chǎn)車間等。這些單位也可能還負責使用一定數(shù)量的資產(chǎn)。對于利潤中心,不僅要考核其費用或成本,而且還要考核其收入,計算其收支差額,如凈利、邊際貢獻等。利潤中心的產(chǎn)品可以是物質(zhì)產(chǎn)品,也可以是各種勞務。為了考核利潤中心的經(jīng)營成果,各利潤中心必須進行獨立的、完整的成本計算和損益計算。凡不屬于本利潤中心的收入或成本,應予以剔除,轉(zhuǎn)給有關責任中心。,成本中心是指西方管理會計中責任會計制度下對發(fā)生的費用進行歸集、控制、分配、核算和考核的部門或單位。從管理組織機構(gòu)來看,可以是一個部門、一個管理或營業(yè)區(qū)域,也可以是一種職能、一臺機器或一個工作人員。無論哪種成本或哪級成本中心,都要對可控的費用負責。對可控的費用控制是一個完整的過程,包括事前、事中控制,也包括事后控制。企業(yè)的費用按費用中心分類,可以對其發(fā)生情況進行評價與考核,它通常不涉及企業(yè)的收入和投資。劃分可控費用和不可控費用,是對成本中心進行經(jīng)營成果考核的前提條件。各成本中心對其責任成本負有控制和考核的責任,對不可控成本只負有報告的義務?;旧a(chǎn)單位以外的輔助生產(chǎn)部門、管理部門等,雖然不直接生產(chǎn)成本企業(yè)的主要產(chǎn)品,但他們的活動對產(chǎn)品生產(chǎn)費用會產(chǎn)生影響,因而各部門也有自身的可控費用,通常相應地設立成本中心。,第二講法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容,法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu),是指現(xiàn)代企業(yè)所應具有的科學化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度和管理制度??茖W化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。股東會是由全體出資人(即公司股東)組成的公司最高權力機構(gòu);董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益的公司常設權力機構(gòu),向股東會負責;監(jiān)事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表股東利益并對董事會及其成員以及高層經(jīng)營管理人員進行監(jiān)督的機構(gòu)??茖W化、規(guī)范化的企業(yè)管理制度包括企業(yè)的計劃管理、生產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、財務管理、人事管理等方面的規(guī)章制度,是保證現(xiàn)代企業(yè)正常運營的重要手段。,法人治理結(jié)構(gòu)的定義一:制度安排說,制度安排說“在經(jīng)濟學家看來,法人治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排,用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人之間的關系,并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。法人治理結(jié)構(gòu)包括:(1)如何配置和行使控制權;(2)如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人;(3)如何設計和實施激勵機制。一般而言,良好的法人治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補性質(zhì),并選擇一種結(jié)構(gòu)來減低代理人的成本?!?法人治理結(jié)構(gòu)有著豐富的內(nèi)涵,由于著眼的角度不同,國內(nèi)外學者對其定義也有一定的差別。我們這里列出三種典型的定義:,法人治理結(jié)構(gòu)的定義二:結(jié)構(gòu)說,“所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中,上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結(jié)構(gòu),所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管;公司董事會是公司的最高決策機構(gòu),擁有對經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權;高級經(jīng)理人員受雇于董事會,組成在董事領導下的執(zhí)行機構(gòu),在董事會的授權范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。,法人治理結(jié)構(gòu)的定義三:契約說,企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一種契約制度,它通過一定的治理手段,合理配置剩余索取權與控制權,以形成科學的自我約束機制和相互制衡機制,目的是協(xié)調(diào)利益相關者之間的利益和權力關系,促使他們長期合作,以保證企業(yè)的決策效率,法人治理結(jié)構(gòu)的功能:權力配置功能,法人治理結(jié)構(gòu)的權力配置功能是對剩余控制權的配置,誰擁有資產(chǎn)的所有權,誰就擁有剩余控制權權力配置功能包括兩個方面的內(nèi)容:一是所有權同法人治理結(jié)構(gòu)的權力配置。法人治理結(jié)構(gòu)是在既定所有權前提下安排的,所有權形式不同,法人治理結(jié)構(gòu)的權力配置也不相同。二是公司內(nèi)部剩余控制權的配置。股東擁有最終控制權,董事和經(jīng)理人員分享剩余控制權。,法人治理結(jié)構(gòu)的功能:權力制衡功能,法人治理結(jié)構(gòu)就是為了制衡公司中各種權力關系而設立的。法人治理結(jié)構(gòu)的核心是明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員各自的權力(股東的所有權、董事會的經(jīng)營決策權、經(jīng)理人員執(zhí)行管理權和監(jiān)事會的監(jiān)督權)、責任和利益,形成四者之間的權力制衡關系,確保公司制度的有效運行。,法人治理結(jié)構(gòu)的功能:激勵和約束功能,激勵機制應該具有激勵相容的功效,好的法人治理結(jié)構(gòu)應該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵相容的功效,或者是接近激勵相容的功效。激勵機制主要包括兩個方面,即物質(zhì)激勵與非物質(zhì)激勵約束功能是通過法人治理結(jié)構(gòu)中提供的監(jiān)督與懲罰機制以及合約關系對代理人行為產(chǎn)生的一種約束力。它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風險問題,同時對代理人的瀆職行為進行懲罰和制裁。對代理人的約束主要包括三個方面:一是所有權約束;二是監(jiān)督機制的約束;三是對瀆職行為的懲罰,委托代理問題是法人治理結(jié)構(gòu)要解決的核心問題,委托代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等原因而導致的激勵不相容.它包括三個重要方面:第一,經(jīng)理人(代理人)工作努力程度與所有人不同;第二,代理人承擔的風險與所有人不同;第三,所有者與經(jīng)理人之間存在信息不對稱問題;法人治理結(jié)構(gòu)就是要通過一系列的制度安排或契約關系,達到解決企業(yè)中存在的委托代理問題,解決委托人和代理人之間的激勵不相容。這里主要是企業(yè)所有人和企業(yè)經(jīng)理人之間的激勵不相容。,所有者和經(jīng)理人關系分析,董事長,總經(jīng)理,只有所有者才會對公司的長期利益負責。這決定了其職責是決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略、重大投資,其經(jīng)理人身份也決定只能完成階段目標,不可能會對公司長期利益負責。經(jīng)理人還負擔大量繁瑣的日常事務,委托代理問題由于委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和風險不同而形成董事長(委托人)和總經(jīng)理(代理人)的激勵不相容,1.兩職務兼任(小公司)2.加強對總經(jīng)理的監(jiān)督(成本太高)3.讓總經(jīng)理占有相當比例的股份,從而具有所有者的行為,所有者,經(jīng)理人,矛盾和問題,解決方式,所有人和經(jīng)理人的制度安排,所有人(董事長),總經(jīng)理行為短期化,內(nèi)部人控制,總經(jīng)理不擁有足以激勵其有企業(yè)主人意識的股權,總經(jīng)理擁有足以激勵其有企業(yè)主人意識的股權,激勵不相容,激勵相容,董事長控股,董事長控股,形成多級驅(qū)動穩(wěn)步發(fā)展的動力體系(激勵體系),衰敗,(兼任)總經(jīng)理,公司2,(兼任)總經(jīng)理,公司3,兼任總經(jīng)理,公司1,規(guī)模擴大,董事長的精力只能專心于企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大投資的決策,發(fā)展,良性發(fā)展,國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu):所有人虛擬,全國人民,國家,中央政府,企業(yè)經(jīng)營者,各級地方政府,國有股權代表人,誰都是所有者,誰都不是所有者,委托的鏈條太長,國有企業(yè)存在無解的委托代理問題,企業(yè)經(jīng)營者,各級地方政府,國有股權代表人,在長長的委托代理鏈條中,每一個結(jié)點都既是委托人又是代理人,作為委托人他可能違背上一層委托人的意志,而他的代理人又可能違背他的意志,從企業(yè)外部競爭的角度來分析,有著委托鏈太長和所有人虛擬這些固有弊病的國有企業(yè)不可能和產(chǎn)權明晰的私有控股企業(yè)來競爭的,委托鏈太長和所有人虛擬等固有問題決定了國有企業(yè)委托代理問題的無解性,國有企業(yè)存在很強的內(nèi)部人控制,內(nèi)部人控制是轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中所固有的一種潛在的現(xiàn)象,是從計劃經(jīng)濟制度的遺產(chǎn)中演化而來的。內(nèi)部人控制是源自于“兩權分離”和委托代理關系的企業(yè)制度內(nèi)生的一種現(xiàn)象。這種現(xiàn)象在中國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中形成的主要原因是:(1)放權讓利擴大企業(yè)自主權改革。這一改革在國家作為企業(yè)外部出資人還沒有以所有者身份進入企業(yè)行使所有權職能,且銀行作為外部出資人的監(jiān)督功能還較弱的情況下,就大力推行對經(jīng)理人員的放權讓利,實際上是將企業(yè)控制權在缺乏必要制約的情況下交給了企業(yè)經(jīng)理人員。(2)企業(yè)改制。改制使原有的單一所有者格局不復存在,但國有股權占絕對比重,其他所有者比重低且分散,這些投資者廣泛的搭便車動機使他們既沒有足夠的激勵也沒有足夠的力量去影響公司的決策,由此內(nèi)部人必然會損害中小股東利益。同時,國有股權難以上市流通也削弱了它“用腳投票”、實施“退出”威脅的能力。(3)國有資產(chǎn)的授權委托經(jīng)營,國有企業(yè)經(jīng)營者的行為短期化,國有企業(yè)所有權虛擬,經(jīng)營者任期有限,監(jiān)督成本比其他類企業(yè)高,經(jīng)營者的官員定位和邀功心理,行為短期化,國有企業(yè)中侵占國有資產(chǎn)情況嚴重,國有,國有資產(chǎn)沒有真正的所有人。人人都是所有人,人人都不是所有人,國有資產(chǎn)沒有真正的監(jiān)督者。誰都是監(jiān)督者,誰都不是監(jiān)督者,國有企業(yè)常有抵制兼并或者過度擴張的現(xiàn)象,國有企業(yè)經(jīng)理人的價值取向是以個人價值最大化為取向,經(jīng)理人對企業(yè)和市場信息的熟悉使其有決策權國有企業(yè)經(jīng)理人在一定程度上擔當所有人身份,抵制兼并并不是兼并不需要,而是兼并有悖于經(jīng)理人的個人利益,過度擴張并不是擴張對企業(yè)發(fā)展有意義,而是擴張可以滿足經(jīng)理人的個人利益,股東會形同虛設,國有企業(yè)是指國有獨資或國有絕對控股的企業(yè)!,國有股代表的以個人利益為導向的行為方式,國有企業(yè)的一股獨大或者絕對控股使得國有股代表有絕對的發(fā)言權,導致,股東會不可能真正地從企業(yè)的長期利益出發(fā)來議事和決策國有企業(yè)股東一言堂,股東會的作用不可能發(fā)揮,董事長大權獨攬,董事會作用無從發(fā)揮,國有股代表的以個人利益為導向的行為方式在股權結(jié)構(gòu)上的絕對控股地位,國有企業(yè)的董事長都是由政府任命的,他僅僅相當于政府的一個公務員,導致,董事會在決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略和重大投資時并不一定以企業(yè)真正的需求和企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求來考量董事長也不真想發(fā)揮董事會的真正作用,監(jiān)事會僅是擺設,職責難以發(fā)揮,國有企業(yè)的監(jiān)事也是以自己個人的利益為最終取向,他不可能擔負起真正的監(jiān)督作用他的許多個人利益需要董事長來幫助解決,國有企業(yè)的監(jiān)事都是由政府任命的,他僅僅相當于政府的一個公務員。他不可能完全以企業(yè)長期利益為重,導致,監(jiān)事會不可能正常發(fā)揮真正的監(jiān)督職能在實際的企業(yè)里,監(jiān)事成了一個“閑職”。政府在任命監(jiān)事的時候,往往把有資格而無能力的閑人派任為監(jiān)事,這又形成了惡性循環(huán)。,國有股份制企業(yè)股權配置一股獨大,導致經(jīng)營風險大,人的有限理性使得任何有能力的人都有他的弱項,一股獨大將不會有真正的制約,企業(yè)的經(jīng)營即使有99次成功而只有1次失敗都有可能導致企業(yè)的破產(chǎn),企業(yè)經(jīng)營風險,所有者在公司規(guī)模較大時仍然事必躬親,公司規(guī)模較小時,所有者和經(jīng)營者集于一身是最好的治理結(jié)構(gòu)這里沒有大公司常見的委托代理問題,公司規(guī)模較大時,所有者和經(jīng)營者集于一身將使企業(yè)的長期戰(zhàn)略和企業(yè)的重大投資無人負責。而這些工作正是所有者,也只有所有者才能做好的在公司規(guī)模較大時所有者和經(jīng)營者的分離就勢在必行。雖然這會產(chǎn)生委托代理問題,小股東的“搭便車”現(xiàn)象和侵犯小股東利益,小股東搭便車現(xiàn)象的正常的,小股東作為個體很難能影響公司的決策小股東能做的只有用“腳”投票,但大股東侵犯小股東利益卻是不正常和非法的,大股東在進行決策時的短視心里,不考慮侵犯小股東利益會有長期利益的損失董事會里沒有代表小股東利益的說話人(如獨立董事),母子公司的治理結(jié)構(gòu)不切合實際,在觀念和實踐中,把子公司作為母公司的一個部門一樣,母公司可以隨意調(diào)到子公司的資金和人員,母公司和子公司都是獨立的法人實體,它們之間并不是上下級的關系母子公司的關系和它們的治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣將影響企業(yè)的發(fā)展和效益,從理論上來講,國有企業(yè)不可能建立起有競爭力的法人治理結(jié)構(gòu),一方面,國有企業(yè)具有無解的委托代理問題這是國有企業(yè)固有的,靠自身無法解決的問題,另一方面,從比較的角度,雖然國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有改善的空間,但和私有控股企業(yè)治理結(jié)構(gòu)可達到的效果比較,國有企業(yè)無法和私有控股企業(yè)進行競爭。這是由于它有不能突破的制約因素決定的如果國有企業(yè)僅僅和國有企業(yè)競爭,就不會有問題,但國有企業(yè)必須要和各種所有制的企業(yè)同臺競爭,在國有企業(yè)還沒有從競爭性領域退出之前法人治理結(jié)構(gòu)還有優(yōu)化的空間,國有企業(yè)的退出是一個非常復雜和艱巨的過程,它涉及到人員的安置、社會的穩(wěn)定以及上上下下各路人員的切身厲害關系它是一個系統(tǒng)工程,不是短期內(nèi)可以解決的,國有股份制企業(yè)退出是一個變遷過程,退出前的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化應是變遷的中間步驟,國有企業(yè)建立有競爭力的治理結(jié)構(gòu)的唯一途徑就是國有股權從企業(yè)中退出,國有獨資或國有控股,引進戰(zhàn)略投資者等方式,退出控股地位或完全退出,只要是國有控股企業(yè),國有企業(yè)原有的所有弊病都或多或少的存在,讓有能力的原經(jīng)營者購買國有股權,甚至控股也是一條符合國情的退出之路,國有股份退出控股地位已經(jīng)從本質(zhì)上改變了原國有企業(yè)固有的一些弊病,私有股份制企業(yè)要從創(chuàng)業(yè)時的治理結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變,個人高權威,決策無程序,沒有制度,下屬無預期,缺乏規(guī)范,一人說了算,創(chuàng)業(yè)者,決策變化大,產(chǎn)權合理配置,決策科學化程序化,有制度有規(guī)范,員工對老板的行為能有預期,現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要求企業(yè)根據(jù)自己的實際建立科學和激勵相容的結(jié)構(gòu)體系,建立期:原始積累階段,成長期:發(fā)展改進期,發(fā)展期:持續(xù)發(fā)展階段,同甘共苦的結(jié)構(gòu)和氛圍個人權威的體系,股權配置和激勵體系要建立起來股東會、董事會和監(jiān)事會要名副其實,鼓勵創(chuàng)新的體系要建立多級驅(qū)動的股權激勵體系建立開放的人才吸納和激勵體系,企業(yè)在不同的階段有不同的激勵體系,國有獨資企業(yè)可先引進非國有戰(zhàn)略投資者改善治理結(jié)構(gòu),先引進少量非國有戰(zhàn)略投資者是漸進的,各方都可以接受的方案;也是最具操作性的方案,戰(zhàn)略投資者的參與會帶來一定的示范作用,這將促使國有企業(yè)經(jīng)營者有管理層收購的緊迫感,對國有企業(yè)的經(jīng)營者可實施期股制,所謂“期股”激勵就是企業(yè)的經(jīng)理人經(jīng)過一定時間的努力才能獲得一定數(shù)量股權的激勵方式。這里的股權可以由企業(yè)根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績來授予經(jīng)理人或由經(jīng)理人用獲得的報酬來購買,股權可以是非流通股也可以是流通股,股權數(shù)量要具有足夠的激勵作用,期股的特點,1.股權的獲得是需要一定的努力和高質(zhì)量的績效才能獲得,而股票期權是先獲得權利再努力讓股票價格上升來獲利;2.獲得股權的目的是成為長期的股東,不是為了獲取上市股票的差價;3.股票可以是上市流通股票,更經(jīng)常的是非流通股票;4.它是一個未來的概念,沒有好的業(yè)績就得不到股權。5.它的實施沒有太大的制度障礙,可以立即實施。,期股的涵義,董事會制度是完善法人治理結(jié)構(gòu)的關鍵點,產(chǎn)權制度是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的核心,但在產(chǎn)權制度給定的前提下,董事會制度就是完善法人治理結(jié)構(gòu)的關鍵,董事會制度,股東不直接參加企業(yè)經(jīng)營而是委托董事會,在所有權和經(jīng)營權之間關系的處理上處于中心,董事會決定公司總經(jīng)理的聘任,董事會決定公司長期戰(zhàn)略和重大投資決策,國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理宜分開,如果董事長兼總經(jīng)理,由于所有人虛擬,更沒有任何監(jiān)督,企業(yè)的內(nèi)部人控制情況會更嚴重,企業(yè)行為偏離市場要求的情況會更厲害,如果董事長和總經(jīng)理分開,國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理分開雖然并不能真正地改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu),但多了一層約束在一定的情況下會有積極的一面分開后如果能在職位的職能上加強分工合作使戰(zhàn)略和長期投資有專人負責,而日常經(jīng)營也有專人負責,注意:這種分開的積極作用并不很大,國企的財務總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機制,財務總監(jiān)制的涵義,財務總監(jiān)制亦稱財務總監(jiān)委派制,是指在企業(yè)財產(chǎn)所有權與經(jīng)營權相分離情況下,由董事會向企業(yè)委派財務總監(jiān),并授權其參與企業(yè)的重大經(jīng)營決策,組織和監(jiān)控企業(yè)日常財務活動的一種所有權監(jiān)督制度,財務總監(jiān)制的應有,財務總監(jiān)制對內(nèi)部人控制和經(jīng)理人侵吞國有資產(chǎn)有較大的作用總監(jiān)制實施的有效性體現(xiàn)在必須和其他的加強企業(yè)治理結(jié)構(gòu)措施相互配合才能達到,上市的國有控股企業(yè)要堅持三分開,三分開的涵義,即要求上市公司要有獨立的用工權、人事管理權;獨立、完整的生產(chǎn)經(jīng)營管理體系、質(zhì)量管理體系、市場銷售體系和生產(chǎn)、辦公場所以及產(chǎn)品商標;并且要有獨立、完整的財務管理體系。盡可能地減少與控股股東的關聯(lián)交易,避免暗箱操作,避免損害中小投資者的利益。,三分開的意義,一個缺乏獨立性的董事會必然會將公司內(nèi)部人或控股股東的利益作為決策基準,使股東價值最大化的公司運作目標發(fā)生偏差,這使得作為企業(yè)所有者的公司股東,其權益得不到制度上的保障。三分開是完善上市國有控股企業(yè)制度建設的基礎工作,國有上市公司可以通過建立獨立董事制來改善治理結(jié)構(gòu),獨立董事的涵義,所謂獨立董事,就是在其任職董事的公司中不同時擔任管理職務的董事,而且其在經(jīng)濟上或者相關利益方面與公司及其經(jīng)理層沒有密切的關系,獨立董事制有效的前提,獨立董事必須是有一定社會知名度的人士,他的獨立性是用其知名度來保證的獨立董事要有豐富地企業(yè)經(jīng)營管理理論知識和經(jīng)營管理經(jīng)驗獨立董事要有足夠的時間和精力來研究企業(yè)的經(jīng)營管理狀況和企業(yè)的發(fā)展,上市公司的國有股減持是逐步改善法人治理結(jié)構(gòu)的途徑,國有股減持的意義,國有股減持是國有股退出控股地位的直接方式國有股減持可以彌補國有企業(yè)對企業(yè)職工養(yǎng)老和醫(yī)療保險基金的欠帳,國有股減持的局限性,上市公司的國有股減持涉及的利益關系復雜,有證券市場的穩(wěn)定,有保護二級市場投資人利益的一系列棘手難題,不能把太多的希望放在這里上市公司國有股的減持只是降低了國有股的比重,但上市法人治理結(jié)構(gòu)的改善的關鍵是要引進有能力和眼光的私有戰(zhàn)略投資者并使其成為控股股東,主動引入戰(zhàn)略投資者,優(yōu)化股權結(jié)構(gòu),一股獨大的私有企業(yè)如果不主動引入外來投資者就不可能有他力能改變其公司的治理結(jié)構(gòu),公司戰(zhàn)略投資者的股份不能太小,要能激勵投資者很關心企業(yè)的經(jīng)營而不會變成搭便車者戰(zhàn)略投資者應該兩個以上以便形成多種意見,多種智力的融合,戰(zhàn)略投資者的引進要逐步的完成,以免引起公司經(jīng)營方針出現(xiàn)大的振蕩可以先引進小額投資,再根據(jù)相互的配合和相互碰撞的狀況決定是否增加投資,董事會要做所有者善于做的企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大投資的決策,一股獨大的企業(yè)經(jīng)營者習慣于戰(zhàn)略、投資決策和企業(yè)的日常經(jīng)營一把抓,不習慣放權,這會影響經(jīng)理人的全盤經(jīng)營計劃和實施,首先要加強企業(yè)的制度建設,完善股東會、董事會和經(jīng)營層之間的職責,明確他們之間的權限董事會特別是董事長在觀念上要有轉(zhuǎn)變,要專心于只有董事會才能做好的企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大項目投資的決策,家族式企業(yè)的治理結(jié)構(gòu),對家族式企業(yè)沒有一個精確的定義,在經(jīng)營管理中帶有明顯家族特色的企業(yè)組織均可視為家族式企業(yè)。這種家族企業(yè)往往是一個擴大的家庭,承擔一定的經(jīng)濟功能。其股權構(gòu)相對集中,一般控制在家族手中,所有權與經(jīng)營權分離的程度視企業(yè)主的意愿而定,決策通常由家族集體作出,市場監(jiān)控度小,監(jiān)控主要來自家族內(nèi)部,家族企業(yè)常見問題,企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權難以界定,家族企業(yè)到了一定的規(guī)模就必須要明晰內(nèi)部的產(chǎn)權關系,這是對內(nèi)管理和對外形象的需要如何留住外部人才。家族企業(yè)中有較多的家族成員會影響企業(yè)的管理以及難以留住外來人才,股份公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容包括以下,股份公司股東大會,股份公司經(jīng)理層,股份公司董事會,股份公司監(jiān)事會,信任托管,委托代理,信任托管,監(jiān)督,監(jiān)督,集團公司,所有權,控制權,經(jīng)營權,股份公司法人治理結(jié)構(gòu),參股公司,流通股東,法人治理結(jié)構(gòu)要通過“依法進行”來達到管理控制的目的,權力行使,權力分配,操作要點,在股份公司股東大會里,由母公司法人代表或授權法人代表來行使母公司股份代表的權利;向股份公司董事會派出董事或董事長來行使決策控制權;向子公司監(jiān)事會派出監(jiān)事來行使監(jiān)督權。,股份公司董事會選擇和聘任股份公司總經(jīng)理;股份公司的日常經(jīng)營管理權下放給股份公司經(jīng)理層。,給股份公司董事會和監(jiān)事會“減肥”,減少母公司的控制幅度,必要時可根據(jù)公司法的規(guī)定,只設執(zhí)行董事;“多管人少管事”,具體經(jīng)營業(yè)務可由派出高級管理人員完成。,公司內(nèi)部管理控制中推行法人治理結(jié)構(gòu),應著重做好兩方面工作,股份公司層面,母公司層面,母公司通過規(guī)章制度,約束其派出董事、監(jiān)事的行為,規(guī)定其決策權限;設計出指示和匯報的工作流程,使日常控制順暢;加強考核,獎懲兌現(xiàn),股份公司通過制定公司章程、公司章程細則等法律文件,理清股東大會、董事會、經(jīng)理層的權利與義務,形成有效的約束與制衡機制。,在設計具體的集團公司對股份公司的管理控制系統(tǒng)時,可從四個方面考慮,控制體系,業(yè)績控制:總部下達一系列指標作為下屬單位的奮斗目標和考核標準。,對下屬單位一定額度以上的經(jīng)營權限進行控制。,制定信息交流制度,保證總部及時、準確、全面地掌握下屬單位的生產(chǎn)運營信息。信息控制:,對下屬單位關鍵崗位的人員進行控制,控制體系,人員控制,權限控制,第三講國內(nèi)外法人治理結(jié)構(gòu)的比較,國外企業(yè)集團的幾種基本組織形式,卡特爾卡特爾是市場經(jīng)濟國家中的壟斷組織形式之一,由生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合組成??ㄌ貭柍蓡T企業(yè)一方面為了獲得壟斷利潤而在價格、銷售市場、生產(chǎn)規(guī)模和其他方面簽定協(xié)定,另一方面又保持其在商品經(jīng)濟活動中的獨立性。卡特爾一般分為三種類型:一是規(guī)定銷售市場范圍的卡特爾;二是規(guī)定銷售價格的卡特爾;三是規(guī)定參加卡特爾的企業(yè)所生產(chǎn)的各種商品的生產(chǎn)限額。隨著跨國公司的出現(xiàn)和發(fā)展,各國的大壟斷組織之間建立起國際卡特爾,國際卡特爾比單一國內(nèi)卡特爾的規(guī)模和影響都大得多。托拉斯若干性質(zhì)相同或互有關聯(lián)的企業(yè)為了獨占市場、獲取高額利潤而組成的壟斷組織。1879年首先在美國出現(xiàn),如美孚石油托拉斯、威士忌托拉斯等。托拉斯本身就是一個獨立的企業(yè)組織,參加者在法律上和業(yè)務上完全喪失其獨立性,而由托拉斯的董事會掌握所屬全部企業(yè)的生產(chǎn)、銷售和財務活動。原來的企業(yè)主成為托拉斯的股東,按照股權的多少分得利潤。托拉斯一方面可以保障投資者的優(yōu)厚利潤,提高投資者興趣,刺激投資,促進業(yè)務擴充,有利于經(jīng)濟發(fā)展;另一方面會減少競爭,阻礙企業(yè)技術進步和新興企業(yè)的發(fā)展,影響中小企業(yè)的生存,增加消費者的負擔。,辛迪加若干大企業(yè)為了高價出售商品,低價購買原材料而建立的壟斷組織。參與企業(yè)銷售產(chǎn)品和采購原材料等業(yè)務,都由辛迪加總辦事處統(tǒng)一辦理,并按協(xié)議規(guī)定在參加者之間進行分配。這種組織形式比卡特爾嚴密,參加者在生產(chǎn)上和法律上雖仍保持獨立地位,但已喪失商業(yè)上的獨立性??挡啥饕詫嵙ψ钚酆竦膲艛嗥髽I(yè)為核心,把分屬于不同經(jīng)濟部門的許多企業(yè)聯(lián)合在一起而組成,是壟斷組織中最復雜的一種形式。其目的是壟斷市場、爭奪原材料產(chǎn)地和投資場所,以獲取高額壟斷利潤。它可以包括數(shù)十個以至數(shù)百個礦業(yè)、工業(yè)、貿(mào)易、銀行、保險、運輸?shù)炔块T的各種企業(yè)。參加者形式上保持獨立,實際上受其中占統(tǒng)治地位的資本集團控制。康采恩以金融控制為基礎,其核心可以是大銀行,也可以是大工業(yè)企業(yè)。它們除經(jīng)營本身業(yè)務外,同時又是控股公司,通過收買股票、參加董事會及財務上的關系,將參加康采恩的其他企業(yè)控制起來。與托拉斯的區(qū)別一般在于:托拉斯是生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與生產(chǎn)有密切聯(lián)系的企業(yè)的聯(lián)合,而康采恩是由分屬于不同部門的企業(yè)的聯(lián)合;托拉斯將參加企業(yè)溶為一體,各參加企業(yè)完全喪失原有獨立性,而參加康采恩的各企業(yè)形式上保持獨立;托拉斯是單個企業(yè)的聯(lián)合,而參加康采恩的除單獨企業(yè)外,還包括銀行和托拉斯。,中國華源集團公司,企業(yè)綜述,主營業(yè)務,經(jīng)營狀況,企業(yè)規(guī)模,中國華源集團公司是中央直屬的國有重要骨干企業(yè),1992年由原紡織工業(yè)部(現(xiàn)中國紡織業(yè)協(xié)會)聯(lián)合對外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總行共同創(chuàng)辦的大型綜合集團公司。1992年7月注冊于上海浦東新區(qū)。截至1997年,注冊資本4.78億元。企業(yè)職工近5萬人,擁有全資和控股子公司32家。其中上海華源股份、上海華源發(fā)展、華源凱馬機械、浙江鳳凰四家上市公司,發(fā)行3支A股、2支B股股票。從事紡織、機械、進出口貿(mào)易、電子信息、生物醫(yī)藥、環(huán)保、房地產(chǎn)開發(fā)等產(chǎn)業(yè),其中紡織、機械和貿(mào)易是其支柱產(chǎn)業(yè)。從生產(chǎn)規(guī)模和效益來看,中國華源已成為中國最大的紡織企業(yè);從生產(chǎn)總量來說,華源凱馬已成為中國最大農(nóng)機制造商和銷售商之一。工業(yè)規(guī)模占整個集團規(guī)模70%以上,在上海市排名為第四大工業(yè)集團。,全資公司,控股公司,關聯(lián)公司,華源集團組織機構(gòu),股東大會,董事會,監(jiān)事會,總裁,總裁辦公室,財務總監(jiān)部,人力資源部,財務部,信息中心,戰(zhàn)略發(fā)展部,國際合作部,對外貿(mào)易管理部,工業(yè)部,科技部,生物醫(yī)藥部,貿(mào)易部,審計部,房產(chǎn)部,三總師,副總裁,總部各職能部門職責(一),協(xié)助集團領導進行綜合、協(xié)調(diào)、督促、檢查工作,負責公共關系及行政事務、內(nèi)外宣傳、文電處理、會議組織、秘書事務、檔案管理、安全保密、生活后勤等服務工作,公司行政經(jīng)費及非經(jīng)營性財產(chǎn)的控制管理。,戰(zhàn)略發(fā)展部,定期編制集團中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;收集有關宏觀經(jīng)濟、政策法規(guī)等方面的信息,并對此深入分析研究對策措施;對集團的市場營銷現(xiàn)狀進行分析研究,并建議采用相應的市場營銷模式;追蹤研究國內(nèi)外優(yōu)秀企業(yè)先進的經(jīng)營模式和管理技巧,以及集團領導交辦的研究課題。,總裁辦公室,財務總監(jiān)部,負責管理和指導財務總監(jiān)、審計特派員的工作;協(xié)調(diào)解決財務總監(jiān)與子公司總經(jīng)理、總會計師有關職業(yè)判斷方面的問題;檢查財務總監(jiān)的日常工作,督促財務總監(jiān)執(zhí)行聯(lián)簽制度、審核備案制度和定期報告制度;會同集團人力資源部對財務總監(jiān)、審計特派員的任用、調(diào)動、獎懲提出建議和意見。,人力資源部,主要負責集團人才招聘、員工培訓、勞動與薪酬管理、干部培養(yǎng)與考察、社會保障與職工福利、職稱評審以及制訂并執(zhí)行與公司發(fā)展相適應的人才激勵政策。對集團下屬全資、控股公司人事工作進行政策指導和監(jiān)督。,總部各職能部門職責(二),領導事業(yè)部和子公司的內(nèi)部審計工作;健全所屬公司的內(nèi)審體系;對所屬公司的內(nèi)控制度、財務預決算、財務收支、經(jīng)濟效益、投資項目、基建項目預決算進行審計;開展資產(chǎn)經(jīng)營責任審計、經(jīng)理離任審計、專項審計。,信息中心,負責信息化工作的規(guī)劃、建設和安全運行管理;完成公司管理信息系統(tǒng)工程的建設。,審計部,科技部,研究制定集團科技發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃并組織實施;建立、完善集團科技管理體系及各項制度;對集團公司及下屬企業(yè)的科研開發(fā)項目進行綜合管理、對重大科技開發(fā)項目組織咨詢及論證;根據(jù)集團調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、發(fā)展高新技術產(chǎn)業(yè)的需求,積極組織調(diào)研、論證,開展前期準備工作。,財務部,主要負責制定集團公司資金及投資的中長期規(guī)劃,會計核算管理,資金管理和調(diào)度,投資項目的財務審核,參與投資評價等工作。下設會計部、資金部、投資部三個部門。,華源集團母子公司控制關系,控制內(nèi)容,指標控制,權限控制,人員控制,信息控制,通過“資產(chǎn)經(jīng)營責任書”下達經(jīng)濟效益指標。對流動資產(chǎn)質(zhì)量實行指標監(jiān)控、考核管理。對子公司的應收帳款、其他應收款、預付貨款、存貨(四項流動資產(chǎn))實行壓縮指標控制,完成情況列入資產(chǎn)經(jīng)營責任獎懲考核范圍。各公司的工資總額由集團公司統(tǒng)一核定、每月報送工資報表清冊。,華源集團母子公司控制關系,控制內(nèi)容,指標控制,權限控制,人員控制,信息控制,子公司資金使用、資產(chǎn)購買與處置、貸款擔保、對外投資、技術改造、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、收購兼并等重大決策均由總部審批。各子公司、事業(yè)部不得擅自向任何單位出借資金。對重大財務事項實行總經(jīng)理與財務總監(jiān)聯(lián)簽制度合同管理上建立合同三級審批制度和預付貨款的審批制。信用擔保依據(jù)不同情況分別由子公司和母公司決策。不良資產(chǎn)清理/處置一定額度上必須由母公司審批。所屬各公司的審計部由總經(jīng)理與財務總監(jiān)雙重領導。,華源集團母子公司控制關系,控制內(nèi)容,指標控制,權限控制,人員控制,信息控制,各部門、各公司總經(jīng)理的工資、獎金、津貼、補貼由集團公司核定并發(fā)放。集團或公司董事會派駐財務總監(jiān)或?qū)徲嬏嘏蓡T往所屬企業(yè),實施財務監(jiān)控。財務總監(jiān)一般應是公司的董事或監(jiān)事。所屬大型控股公司的總會計師、財務經(jīng)理實行集團總部委派制;一般企業(yè)的總會計師、財務經(jīng)理由總部進行資質(zhì)認證,由該公司總經(jīng)理選聘。所屬公司的財務負責人的任免、考核、獎懲需事先征求財務總監(jiān)意見??偛咳肆Y源部會同財務部對各所屬公司的財務負責人進行任免考核獎懲。,華源集團母子公司控制關系,控制內(nèi)容,指標控制,權限控制,人員控制,信息控制,每月初各事業(yè)部、子公司向集團公司財務部報送財務報表及財務狀況說明書。子公司和事業(yè)部每季一次上報四項流動資產(chǎn)(應收帳款、其他應收款、預付貨款、存貨)單項業(yè)務占用情況。各公司每月報送工資報表清冊。財務總監(jiān)審核所屬公司的財務報告,并報送集團董事會。財務總監(jiān)定期向集團董事會、監(jiān)事會報告公司的資產(chǎn)運作和資金收支情況。,寶鋼集團組織結(jié)構(gòu),寶鋼集團對子公司控制財務控制,集團下屬企業(yè),集團核心企業(yè),集團下屬企業(yè)國有資產(chǎn)的保值、增值和資產(chǎn)交易,由集團核心企業(yè)統(tǒng)一對國有資產(chǎn)管理部門負責。,對于下屬企業(yè)重大基建項目所需資金,核心企業(yè)的計劃和財務部門也負責籌措。,注意了解和掌握各個集團核心企業(yè)的財務活動情況,提出改進財務工作的意見,協(xié)調(diào)資產(chǎn)調(diào)度方面的問題。,核心企業(yè)的審計部門,每年還對全資和控股子公司逐個進行審計。,寶鋼集團對子公司控制人事,副職由職工選舉產(chǎn)生,正職由母公司任命,子公司經(jīng)理層每半年述職一次,以便于母公司對其經(jīng)營業(yè)績實行監(jiān)督,組織分支機構(gòu)的管理干部到核心企業(yè)集中培訓,母公司管成員單位的勞動工資特別是工資總額,逐步提高下屬企業(yè)干部隊伍的整體素質(zhì),母公司管子公司的領導班子,母公司管成員單位其他事宜,寶鋼集團對子公司控制投資決策,對子公司控制利潤分配,全資子公司,控股、參股子公司,實現(xiàn)的利潤全額上繳集團公司,由集團公司統(tǒng)一按國家規(guī)定進行利潤分配,稅后利潤由集團公司按授權經(jīng)營書及子公司章程規(guī)定的比例返回子公司,作為子公司的法定盈余公積金,利潤分配主要通過母公司在子公司董事會中的代表行使決策管理權。,寶鋼集團對子公司控制生產(chǎn)經(jīng)營,計劃管理,統(tǒng)計報表,生產(chǎn)業(yè)務,業(yè)務協(xié)調(diào),集團下屬企業(yè)的年度計劃、發(fā)展計劃以及重大基建、技改項目的立項和審批,均由集團核心企業(yè)統(tǒng)一管理,子企業(yè)的統(tǒng)計報表,也按規(guī)定主送核心企業(yè),同時抄報地方和行政管理部門,下屬企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務,分別由集團有關業(yè)務部門進行歸口協(xié)調(diào)。如鋼鐵企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務由集團事業(yè)部歸口協(xié)調(diào),機械制造企業(yè)的生產(chǎn)業(yè)務由集團設備制造公司歸口協(xié)調(diào),主要掌握日常的生產(chǎn)動態(tài)協(xié)調(diào)和幫助解決下屬企業(yè)與核心企業(yè)雙方法人之間生產(chǎn)業(yè)務聯(lián)系中出現(xiàn)的一些重大問題,不干預下屬企業(yè)內(nèi)部的日常生產(chǎn)業(yè)務,新加坡淡馬錫控股公司:一家典型的無關多元化企業(yè),實行由政府公務員兼任公司董事的國有產(chǎn)權管理方式,淡馬錫公司的經(jīng)營領域涉及:金融業(yè)、交通運輸業(yè)、貿(mào)易業(yè)、文化娛樂業(yè)、船舶制造業(yè)、房地產(chǎn)和旅館業(yè)、建筑業(yè)、石油化工行業(yè)、咨詢業(yè)、服務業(yè)等公司隸屬于財政部,其產(chǎn)權結(jié)構(gòu)體系是一種從政府母公司、子公司、分公司等多層次、寶塔型的結(jié)構(gòu)(多大6個組織層次)公司實行董事會下的總經(jīng)理負責制,董事及總經(jīng)理任命要經(jīng)共和國總統(tǒng)同意董事會成員共10名,其中8名是政府公務員這8名政府公務員包括:財政部常務秘書擔任董事長,金融管理局局長、財政部總會計師、貿(mào)易發(fā)展局局長等擔任董事,淡馬錫股份有限公司母子公司職責,淡馬錫股份有限公司對子公司的控制不僅局限于作為股東的權限,還包括了對子公司總體經(jīng)營狀況的監(jiān)控,子公司必須按期向控股公司呈報本公司董事會會議備忘錄,子公司必須定期向控股公司提交本公司的月度、半年和年度財務及管理報告書,子公司必須定期向控股公司呈報本公司有關投資和貸款方面的計劃,控股公司可以委任本公司董事或職員擔任子公司董事會成員,若子公司需要增加資金,必須得到控股公司董事會的同意,控股公司作為子公司的大股東,控制子公司有關股本變更、公司重組、年度預決算、委任董事等重大產(chǎn)權經(jīng)營決策問題,淡馬錫股份有限公司的激勵-約束機制,董事會中董事大多是政府官員,他們作為政府公務員兼職不兼薪,但是政府根據(jù)公司經(jīng)營狀況,對委派的董事實行獎罰在收入分配方面,以往公司的盈利都由各公司留用投入新的發(fā)展項目,所有權約束國家作為股東擁有財產(chǎn)所有權、剩余索取權和控制權只有國家股東對其所有權的管理委托其產(chǎn)權代表董事會去行使這一職能內(nèi)部監(jiān)督和約束國家通過任免董事會人員及總經(jīng)理來實行有效的監(jiān)督董事會對下屬子公司的經(jīng)營活動負有監(jiān)督管理以保證資產(chǎn)增值的責任外部監(jiān)督和約束主要是來自產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理市場競爭的約束政府的監(jiān)控主要是通過對董事會及主要經(jīng)理人員的任命來實施監(jiān)督管理權,激勵機制,約束機制,德國巴斯夫公司母子公司控制,股權控制,財務控制,人事控制,制度控制,對于核心層公司,關系科技機密、專利技術、商標等無形資產(chǎn)、母公司擁有100%或絕大部分股權。對控股企業(yè)只做戰(zhàn)略方向的規(guī)定,不過問具體情況。,對子公司投資規(guī)模、產(chǎn)品、經(jīng)營成本、公司利潤率三方面的控制和管理,投資決策權高度集中,以股東身份向子公司委派經(jīng)理人員達到控制目的,在人員選擇上,一方面重視各種能力,另一方面還要考察對企業(yè)的忠誠,同時還有必要的擔保制度來予以保證,建立定期報告制度,如海外子公司定期向母公司報告其經(jīng)營狀況,財務報表和財務比率,評價子公司經(jīng)營狀況;通過設計統(tǒng)一、高效的信息系統(tǒng)進行控制,主要是計算機信息系統(tǒng);建立定期的監(jiān)督審查制度,如亞洲事務經(jīng)理必須有一半時間到管轄范圍了解企業(yè)情況,通用汽車公司組織體系,由董事會及所屬委員會構(gòu)成,負責決定公司的大政方針。每月一次董事會,最根本性的問題如經(jīng)營范圍、產(chǎn)品方向、生產(chǎn)規(guī)模、投資安排、資金籌集、計劃目標、重要職員任免等董事長一人、總裁一人,執(zhí)行副總裁若干人董事會6個委員會,經(jīng)營委員會、任免委員會、分紅和報酬委員會、關系委員會、執(zhí)行委員會、財務委員會,領導部門,職能部門,直線指揮部門,通用汽車公司董事會執(zhí)行委員會,成員是職能部門的部分人員和請來的顧問,任務是對某一專題進行調(diào)研,向執(zhí)行委員會提出建議。,執(zhí)行委員會,董事長、副董事長、總裁、執(zhí)行副總裁、重要部門總經(jīng)理董事長是主席,平常重大問題討論、決定。負責公司經(jīng)營活動的全面領導,掌握除財務以外的各項決策和指揮,執(zhí)行委員會下設政策組,分為產(chǎn)品、銷售、發(fā)展、人事和海外活動。,執(zhí)行委員會,通用汽車公司財務委員會,由董事長和一些董事組成。由負責財務部門的副總裁任主席。獨攬公司財政大權,批準一定限額以上的固定資本投資,規(guī)定公司長期財務目標,決定公司高級職員的薪金,制定股利分配方案,審查批準執(zhí)行委員會所提出的各種產(chǎn)品價格方針,負責籌措資金,監(jiān)督檢查公司各部門的經(jīng)濟效果,對公司的決算進行審查;,通用汽車公司經(jīng)營委員會、任免委員會、分紅和報酬委員會關系委員會,經(jīng)營委員會:代表董事了解和檢查公司營業(yè)狀況,關系委員會:負責公司與社會各方面的關系,分紅和報酬委員會:決定公司高級職員的年薪。其他職員基本按照董事長和總經(jīng)理所建議的予以審查通過,任免委員會:負責公司高級領導備用人員的提名,通用汽車公司直線指揮部門和職能機構(gòu),服務部門,財務部門,職能部門,市場銷售人事關系發(fā)展采購控制研究設計專利和產(chǎn)品計劃,財務公共關系政府關系,擬訂制度組織報表監(jiān)督執(zhí)行交流經(jīng)驗提供建議和服務,總管理處、經(jīng)營部門、工廠三級總管理處負責人是總裁,下社若干部門組、超級事業(yè)部,由一名副總裁監(jiān)管經(jīng)營部門:利潤中心,埃爾夫阿奎坦公司組織結(jié)構(gòu),董事長總經(jīng)理公司主要負責部門,國際合作部門高級職員管理部門證券投資部,董事長助理,財務部,行政部,- 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