公司資產(chǎn)收購合同-協(xié)議2018 參考范本

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第 1 頁 共 10 頁 資 產(chǎn) 收 購 協(xié) 議 甲方 收購方 乙方 出讓方 深圳 有限公司 日期 二零一一年 月 第 2 頁 共 10 頁 鑒于 公司因業(yè)務發(fā)展需要擬收購 深圳 有限公司的核心業(yè) 務及相關資產(chǎn) 甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商 依據(jù) 合同法 及有關法規(guī)的規(guī)定 于 2011年 月 日簽署本協(xié)議 第一條 協(xié)議各方 1 1 收購方 公司 以下簡稱 收購方 是一家依據(jù)中 國法律設立并受其管轄的有限公司 公司的住所位于 將于深圳市 注冊設立一家控股子公司 暫定名為深圳AAAA服飾有限公司 以下簡稱 新 公司 該公司成立后將作為收購本協(xié)議項下 核心業(yè)務及資產(chǎn)的主體 承 接本協(xié)議項下收購方相關權利和義務 1 2 出讓方 服飾 深圳 有限公司 以下簡稱 或 出讓方 是一家依中國法律設立并受其管轄的外商獨資企業(yè) 公司的住所位于深圳市 以下簡稱 或 出讓方 第二條 收購標的資產(chǎn) 雙方約定 本次收購的標的資產(chǎn)為 主營業(yè)務所必需的資產(chǎn)及相關資源 具體指 2 1 固定資產(chǎn) 主要指為滿足主營業(yè)務運營所必需的各類固定資產(chǎn) 主要包括倉 儲設施 辦公設備 租賃經(jīng)營場所的房屋裝修費以及其他資產(chǎn) 2 2 存貨 主要指屬于 主營業(yè)務正常銷售且包裝良好的各類商品 2 3 相關資源 主要指為開展主營業(yè)務所必需的各種資源 主要包括供應商資源 客戶資源 銷售渠道 網(wǎng)站 呼叫中心 DM 及其他銷售渠道等 管理團隊及 業(yè)務運營系統(tǒng) 管理制度 IT 信息系統(tǒng) 業(yè)務流程等 員工 注冊商標及商 譽等 第 3 頁 共 10 頁 第三條 收購價格 3 1 固定資產(chǎn)作價 3 1 1 轉讓的固定資產(chǎn)清單詳見附件 1 固定資產(chǎn)轉讓清單 3 1 2 轉讓的固定資產(chǎn)價值依據(jù)資產(chǎn)類別 購入原值 折舊年限 損耗程度以及 預計使用的剩余年限等綜合確定 各項資產(chǎn)評估凈值詳見附件 1 固定資產(chǎn)轉 讓清單及評估報告 3 1 3 固定資產(chǎn)合計作價 萬元 大寫 萬元整 3 1 4 固定資產(chǎn)價格的調(diào)整 若實際轉入的固定資產(chǎn)與 固定資產(chǎn)轉讓清單 不 符的 依據(jù)下述公式進行調(diào)整 固定資產(chǎn)價格調(diào)整 約定的固定資產(chǎn)總價 未轉入固定資產(chǎn)的評估價 3 2 存貨作價 3 2 1 轉讓的存貨必須包裝完好 無殘損和可銷售商品 3 2 2 由雙方派駐相關人員對需要轉讓的存貨進行共同盤點和確認 轉讓的存貨 單價按照購 購入價格計價并根據(jù)轉入的存貨數(shù)量合并計算存貨總價 3 3 相關資源作價 3 3 1 依據(jù)資產(chǎn)評估機構提供的對于 的公司估值報告并經(jīng)雙方友好協(xié)商 相 關資源合計作價 萬元 大寫 萬元整 第四條 新公司注冊設立 在簽署本協(xié)議后 立即啟動新公司注冊設立事宜 于 2011 年 月 日 即初定交割日 視新公司注冊進度以新公司完成注冊登記手續(xù)的最 后日期為準 下同 之前完成新公司的注冊設立及稅務登記手續(xù) 新公司設立 后 將作為收購本協(xié)議項下 核心業(yè)務及資產(chǎn)的主體 承接本協(xié)議項下收購 方相關權利和義務 第 4 頁 共 10 頁 第五條 標的資產(chǎn)交付 5 1 固定資產(chǎn)的交付 5 1 1 原則上 應將需要轉入的固定資產(chǎn)于交割日 2011 年 月 日 前 一次性轉入新公司 開具發(fā)票給新公司 并將相應的固定資產(chǎn)交付新公司 使用 5 1 2 新公司需對轉入的固定資產(chǎn)依據(jù) 固定資產(chǎn)轉讓清單 進行盤點和確認 5 1 3 固定資產(chǎn)轉讓發(fā)生的稅費由雙方各自承擔 5 2 存貨的交付 5 2 1 原則上 于交割日 2011 年 月 日 前將存貨一次性轉入新公司 由 開具發(fā)票給新公司 5 2 2 存貨轉入前由雙方財務人員共同盤點確認 移交給新公司 并置于新公司 的控制之下 5 2 3 對于轉入的存貨 需提供購入發(fā)票及采購合同以確定存貨價格 5 2 3 存貨轉讓發(fā)生的稅費由雙方各自承擔 5 3 其他相關資源的交付 5 3 1 供應商切換 1 自交割日 2011 年 月 日 起 協(xié)助新公司完成供應商的切 換工作 原則上應一次性轉入新公司 在交割日之后的 20 個工作日內(nèi) 現(xiàn)有供 應商應全部與新公司重新簽訂供貨協(xié)議 2 在供應商與新公司重新簽訂供貨協(xié)議后 不得再與現(xiàn)有供應商或其他 供應商簽署采購合同 主營業(yè)務的所有采購行為由新公司和供應商之間簽署 5 3 2 客戶切換 1 管理團隊應合理制定客戶轉讓方案 以確保客戶在最短的時間內(nèi) 最 大程度的轉入新公司 2 未簽署正式購銷合同的客戶轉讓 對于與 發(fā)生業(yè)務往來但未正式簽訂 采購協(xié)議的客戶 原則上應在交割日之后一次性全部轉入上海新公司 第 5 頁 共 10 頁 3 對于已經(jīng)簽署正式購銷合同的客戶轉讓 應在交割期內(nèi)全部轉入新公司 即與新公司按照原購銷合同約定的條款重新簽訂 4 對于交割截止日 2011 年 12 月 31 日 之后的尚未轉入新公司的客戶 終止相關業(yè)務關系 特殊情形除外 5 3 3 員工轉入 1 在交割日 2011 年 月 日 現(xiàn)有員工一次性轉入新公司 與新 公司重新簽訂聘用合同 新公司在之后的 30 日內(nèi)辦理員工各種保險手續(xù) 2 在交割日之前發(fā)生的應付工資 獎金 福利費 社會保險費用 住房公積 金及應代扣代繳的所得稅以及與員工相關的報銷費用 借款等未結清費用等由 負責處理 在員工轉入新公司之前 自行處理并結清上述費用 3 對于無意向在新公司工作的員工 由 自行處理 4 因業(yè)務交割發(fā)生的員工補償成本雙方約定各自承擔 對于由 承擔 的員工補償成本由新公司在收購款中予以扣除 預計為 萬元 第六條 交割期間業(yè)務安排 為保證交割期的業(yè)務平穩(wěn)過渡 具體安排如下 6 1 對于同意轉入新公司的客戶 在客戶確認后由新公司直接向客戶供應服裝 和提供相關服務 6 2 對于尚未轉入新公司的客戶 由 繼續(xù)向客戶供應服裝和提供相關服務 根據(jù)客戶的下單指令 由 向新公司采購相關產(chǎn)品 采購價格與對客戶報價 一致 對于 在商品銷售發(fā)生的增值稅及營業(yè)稅金及附加等稅費由新公司付 給 6 3 對于在交割期間尚未轉入新公司的客戶 需指定銀行賬戶 簡稱 業(yè) 務過渡監(jiān)管戶 用于處理交割期間發(fā)生的業(yè)務往來 新公司需指定財務人員對 該銀行賬戶進行監(jiān)管 第 6 頁 共 10 頁 6 4 交割期間發(fā)生的應收賬款 在交割截止日 2011 年 12 月 31 日 一次性按 照應收賬款實際發(fā)生額轉入新公司 若客戶不同意轉入新公司而發(fā)生的應收賬 款詳見第 8 3 5 條的處理方式 第七條 交割日之前的債權債務處理 7 1 原則上 在交割日 2011 年 月 日 之前發(fā)生的所有債權和債務不包 含在本協(xié)議約定的轉讓資產(chǎn)的范圍之內(nèi) 由 自行處置 同時為確保業(yè)務的 平穩(wěn)交割新公司指派專人對 的債權債務處理進行監(jiān)管 如發(fā)生由此所引起 的訴訟和糾紛 由 予以處理 如影響新公司正常經(jīng)營或給新公司造成損失 由 承擔相應的賠償責任 第八條 付款條件與付款方式 8 1 固定資產(chǎn)價款的支付 在 按照第 5 1 條的規(guī)定完成固定資產(chǎn)的交付后 新公司在交割日 2011 年 月 日 起 個工作日內(nèi)將固定資產(chǎn)價款支付給 8 2 存貨價款的支付 在 按照第 5 2 條的規(guī)定完成存貨的交付后 新公司在交割日 2011 年 月 日 起 個工作日內(nèi)將存貨價款支付給 8 3 相關資源收購價款的支付 新公司分二期向 支付該項收購款 8 3 1 預付款 本協(xié)議簽訂并且新公司注冊設立完成后由新公司支付該項收 購款的 作為預付款 至 指定賬戶 付款日為交割日 2011 年 月 日 之后的 個工作日內(nèi) 8 3 2 在 將相關資源轉移給新公司后的 20 個工作日內(nèi) 新公司支付該 項收購款的 至 指定賬戶 第 7 頁 共 10 頁 8 4 標的資產(chǎn)交割過程中發(fā)生的稅費由雙方相應承擔 第九條 陳述與保證 9 1 出讓方的陳述與保證 9 1 1 保證標的資產(chǎn)明細單上所列關于目標資產(chǎn)的質(zhì)量狀況 使用年限 性能狀 況等情況真實 9 1 2 保證標的資產(chǎn)權屬無爭議 無抵押并無查封 并且 對標的資產(chǎn)擁有完 全的所有產(chǎn)權 如發(fā)生由此引起的有關所購資產(chǎn)產(chǎn)權的一切糾紛 由 負責 處理 并負擔由此所造成的收購方的損失 9 1 3 具有簽署本協(xié)議的資格 關于標的資產(chǎn)轉讓事宜 已根據(jù)法律 法規(guī) 和規(guī)范性文件及章程的要求取得相關權力機關的正式批復文件 履行了內(nèi)部批 準程序 9 2 收購方的陳述與保證 9 2 1 具有簽署本協(xié)議的資格 根據(jù)法律 法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的要求履行 內(nèi)部必要的批準程序 9 2 2 保證按照本協(xié)議的約定履行支付標的資產(chǎn)價款的義務 保證受讓標的資產(chǎn) 的資金來源合法 第十條 同業(yè)禁止 在交割截止日后 及其控股股東不得在十年內(nèi)從事與女裝生產(chǎn)和銷售 相關的任何業(yè)務 同意 本協(xié)議簽訂后 同意收購方設立的新公司使用 的商號 第十一條 違約責任 第 8 頁 共 10 頁 11 1 出讓方違約責任 11 1 1 如果出讓方違反其在本協(xié)議中所作的陳述 保證或未按本協(xié)議履行義務 而使收購方遭受損失 則收購方有權要求出讓方予以全面賠償 收購方有權從 尚未支付的收購價款中抵扣相應的賠償金額 11 1 2 在按本協(xié)議約定將標的資產(chǎn)交付給收購方之前產(chǎn)生的對任何第三方或政 府的責任 罰款 賠償或稅收負擔等由出讓方承擔 如果收購方由此遭受損失 出讓方應予以賠償 11 1 3 如果出讓方未按本協(xié)議第五條規(guī)定的時間辦理標的資產(chǎn)的交付 則每遲 延一天 應向收購方支付金額為收購價款萬分之一的違約金 11 2 收購方違約責任 11 2 1 如果收購方未按本協(xié)議的約定支付收購價款 則對遲延支付價款應按日 萬分之一支付違約金 11 2 2 如果收購方方違反其在本協(xié)議中所作的陳述 保證或其他義務 而使出 讓方遭受損失 則出讓方有權要求收購方予以賠償 第十二條 爭議的解決 凡與本協(xié)議的簽署 解釋和履行有關的一切爭議 雙方應當友好協(xié)商解決 如協(xié)商不成 則任何一方均有權向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會按其 時生效的仲裁規(guī)則申請仲裁 仲裁裁決是終局的 對雙方均有約束力 第十三條 其他 本協(xié)議未盡事宜及需變更事項 經(jīng)協(xié)商后以補充協(xié)議形式確定 補充合同 與本合同具有同等效力 本協(xié)議一式四份 雙方各執(zhí)兩份 簽字蓋章后正式生效 第 9 頁 共 10 頁 第十四條 附件 本合同設附件 1 份 附件是本合同不可分割的組成部分 包括 附件 1 固定資產(chǎn)轉讓清單 附件 2 相關資源清單 第 10 頁 共 10 頁 簽字頁 本頁無正文 收購方 公司 出讓方 深圳 有限公司 簽字人 簽字人 簽署日期 簽署日期