超越集團公司法人治理結構細則final.doc
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超越集團公司法人治理結構細則二零零一年十一月第一章總 則第一條 為了規(guī)范超越集團公司的組織和行為,加快現(xiàn)代企業(yè)制度建設,快速提升集團管理水平,特制訂本細則。第二條 本細則以公司法為依據(jù),以超越集團公司章程為準繩。本細則隨著公司法、超越集團公司章程的修訂而修改。第三條 本細則明確了超越集團公司(以下條款簡稱公司)股東會、董事局、監(jiān)事會、總裁的職責、權限、議事規(guī)則及相互關系。第二章股東會第四條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。第五條 股東會行使下列職權:(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二) 選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;(四) 審議批準董事局的報告;(五) 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;(十) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(十一) 修改公司章程。第六條 股東會的議事方式和表決程序:(一) 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年一次,于每年年初召開。代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事,可以提議召開臨時會議。(二) 股東會會議由董事局召集,董事局主席主持,董事局主席因特殊原因不能履行職務時,由董事局主席指定的副主席或者其他董事主持。(三) 召開股東會會議,應當于會議召開十五日之前通知全體股東。(四) 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會對公司增加或者減少注冊資本、并購重組、分立、解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。其它事項決議,必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。(五) 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。(六) 股東有權查閱和抄錄股東會記錄、董事局會議記錄、各種財務報表及其它有關文件。第三章董事局第七條 公司設立董事局,董事局是公司常設的決策機構。董事局成員 人。董事局設董事局主席一人,副主席一人。第八條 董事局主席為公司的法定代表人。第九條 董事局對股東會負責,行使下列職權:(一) 負責召集股東會,并向股東會報告工作;(二) 執(zhí)行股東會的決議;(三) 制訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃;(四) 決定公司的年度經(jīng)營計劃和 萬元以上投資方案;(五) 制訂公司年度財務預算方案、決算方案;(六) 制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;(七) 制訂公司增加或者減少注冊資本、股份制改造及上市方案;(八) 制訂公司并購重組、分立、變更公司形式、解散的方案;(九) 在股東會授權范圍內(nèi),決定公司風險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔保事項;(十) 決定公司內(nèi)部管理機構的設置,制定公司組織規(guī)程;(十一) 聘任或者解聘公司總裁,根據(jù)總裁的提名,聘任或者解聘公司行政總監(jiān)與財務總監(jiān)、事業(yè)部總經(jīng)理,并決定其報酬事項;(十二) 定期聽取公司總裁工作匯報,必要時可聽取行政總監(jiān)、財務總監(jiān)、事業(yè)部總經(jīng)理的補充匯報;(十三) 制定公司投資管理制度、財務預算制度、固定資產(chǎn)管理制度、貨幣資金管理制度、審計制度、財務分析報告制度、經(jīng)營計劃管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度;(十四) 擬訂公司章程修改方案。第十條 董事局會議由董事局主席召集和主持;董事局主席因特殊原因不能履行職務時,由董事局主席指定副主席或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事,或總裁可以提議召開董事局會議。第十一條 召開董事局會議,應當于會議召開十日以前通知全體董事。第十二條 董事局會議的議事方式和表決程序:(一) 董事局開會時,應由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事局會議,亦未委托代表出席視為放棄在該會議上的投票權。(二) 董事局會議必須有二分之一以上的董事出席方可召開。每名董事有一票表決權。董事局會議作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。(三) 董事局對所議事項的決定應當在會議記錄中記載,出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應包括以下內(nèi)容:會議日期、地點、召集人姓名,出席董事的姓名以及受他人委托出席會議的董事(代理人)姓名,會議議程,董事發(fā)言要點,每一決議事項的表決方式和結果等。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第十三條 董事由股東會選舉產(chǎn)生,每屆任期三年。董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算。第十四條 股東會可以聘請精通企業(yè)管理、法律、金融、財務等專業(yè)的外部人士擔任獨立董事。獨立董事不得兼任公司其它職務。獨立董事的權利與其他董事一致。第十五條 董事局主席、副主席由董事局董事?lián)?,由全體董事選舉過半數(shù)產(chǎn)生或罷免。第十六條 董事局主席行使下列職權:(一) 主持股東會,召集、主持董事局會議;(二) 監(jiān)督、檢查董事局決議的執(zhí)行情況;(三) 簽署董事局重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的文件;(四) 行使法定代表人的職權;(五) 董事局授予的其他職權。第十七條 董事局認為必要時可以設立審計、戰(zhàn)略發(fā)展與投資、薪酬考核等相關專業(yè)委員會,輔助董事局進行決策。委員會成員可以包括外部專業(yè)人士。第十八條 董事局下設辦公室。董事局辦公室作為常設機構,負責處理董事局日常事務,辦理董事局主席交辦的其他工作。第四章總 裁第十九條 公司設立總裁,由董事局聘任或者解聘。董事可以兼任總裁。第二十條 總裁對董事局負責,行使下列職權:(一) 主持公司日常經(jīng)營管理工作,組織實施董事局決議;(二) 擬訂并組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案、公司組織規(guī)程;(四) 擬訂公司投資管理制度、財務預算制度、固定資產(chǎn)管理制度、貨幣資金管理制度、審計制度、財務分析報告制度、經(jīng)營計劃管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度;(五) 制定公司一般管理制度;(六) 提請董事局聘任或者解聘公司行政總監(jiān)、財務總監(jiān)、事業(yè)部總經(jīng)理;(七) 聘任或者解聘除應由董事局聘任或者解聘以外的其它管理人員;(八) 董事局授予的其它職權。第二十一條 總裁辦公會協(xié)助總裁進行日常經(jīng)營決策??偛棉k公會由總裁、行政總監(jiān)、財務總監(jiān)組成,必要時可以邀請事業(yè)部總經(jīng)理、職能部門負責人或其他相關人員參加。總裁辦公會實行首長負責制,總裁聽取其他人員意見之后作出最終決策。第二十二條 總裁定期向董事局述職匯報工作。第二十三條 總裁列席董事局會議。第五章監(jiān)事會第二十四條 公司設立監(jiān)事會,成員 人。監(jiān)事會設主席一人,由監(jiān)事選舉產(chǎn)生。第二十五條 董事、總裁以及財務總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿,可以連選連任。第二十七條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權:(一) 檢查公司財務狀況;(二) 對董事、總裁執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)、公司章程、股東會決議的行為進行監(jiān)督;(三) 當董事和總裁的行為損害公司的利益時,要求董事和總裁予以糾正;(四) 提議召開臨時股東會;(五) 股東會授予的其他職權。第二十八條 監(jiān)事列席董事局會議。 第六章附則 第二十九條 擔任公司董事、監(jiān)事或者總裁必須具備公司法規(guī)定的資格。 第三十條 董事、監(jiān)事、總裁應當遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。第三十一條 董事、監(jiān)事、總裁不得有下列行為:(一) 利用職權收受賄賂或者其他非法收入,侵占公司的財產(chǎn);(二) 挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;(三) 將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;(四) 以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;(五) 自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。(六) 同本公司訂立合同或者進行交易(除公司章程規(guī)定或者股東會同意外)。(七) 泄露公司秘密。第三十二條 本細則的制訂、修改由公司董事局提出,股東會審議批準。第三十三條 本細則由公司董事局負責解釋說明。- 配套講稿:
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