董事會議事規(guī)則范本

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1、董事會議事規(guī)則  ?。ㄒ唬┮?guī)章概述   董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),其成員由_____人至_____人組成。董事會成員應(yīng)當(dāng)有公司職工的代表。董事會設(shè)董事長一人,副董事長若干人,其產(chǎn)生辦法由《公司章程》規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。董事會對股東負(fù)責(zé),其基本職權(quán)有:1.負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作,執(zhí)行股東會的決議;2.決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;3.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、增加或者減少注冊資本的方案;4.擬訂公司合并、分立、變更、解散的方案;5.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;6.聘任或者解聘公司經(jīng)理,并根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)

2、負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);7.制定公司的基本管理制度。   董事會是公司的決策機(jī)構(gòu),對公司的全部經(jīng)營活動負(fù)責(zé)。因此,公司董事會議事時,應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的程序規(guī)則,明確董事的權(quán)利和義務(wù),正確行使權(quán)利,維護(hù)公司利益。   (二)主要內(nèi)容   董事會議事規(guī)則的主要內(nèi)容包括三個方面:   1.董事會的職責(zé)與權(quán)限,明確董事會議事的范圍;   2.董事會議事的程序,包括材料的準(zhǔn)備、會議通知、委托代理、表決等;   3.董事、董事長在議事時的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。  ?。ㄈ┲谱饕?   制定該規(guī)則應(yīng)當(dāng)注意的問題是:   1.堅(jiān)持會議精簡、高效的原則,避免決策的拖拉。董事會不可能經(jīng)常召開,有些議題在開

3、會前就應(yīng)當(dāng)進(jìn)行溝通,基本一致時再開會,這樣可以提高會議效率。因此,在制定規(guī)則時要把溝通作為一項(xiàng)重要的程序明確下來。   2.董事長是董事會的主持人,在董事會上負(fù)責(zé)全面工作。因此,對董事長的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)有專門的規(guī)定。   3.要明確董事會秘書的職責(zé),協(xié)助董事長開好董事會。會后,要將董事會的相關(guān)文件、資料等歸檔存查。  ?。ㄋ模┓侗? ____有限責(zé)任公司董事會議事規(guī)則   年 月 日有限責(zé)任公司董事會通過   第一章 總則   第一條 為了規(guī)范____有限公司董事會的工作秩序和行為方式,保證公司董事會依法行使權(quán)力,履行職責(zé),承擔(dān)義務(wù),根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司

4、法》)及《____有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》),特制定本規(guī)則。   第二條 公司董事會是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu),是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),對股東會負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。   第三條 公司董事會由__名董事組成,設(shè)董事長一名,副董事長一名。   第四條 董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生,董事長、副董事長由公司董事?lián)?,由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。   董事長為公司的法定代表人。   第二章 董事會的職權(quán)與義務(wù)   第五條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定,董事會依法行使下列職權(quán):  ?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作;   (二)執(zhí)行股東會決議;  ?。ㄈQ定公司

5、經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;  ?。ㄋ模┲贫ü灸甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;  ?。ㄎ澹┲贫ü纠麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;  ?。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本的方案;  ?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;  ?。ò耍Q定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;  ?。ň牛┢溉位蚪馄腹究偨?jīng)理,并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報(bào)酬等事項(xiàng);  ?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?;  ?。ㄊ唬┰诠蓶|會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);  ?。ㄊQ定公司職工的工資、福利、獎懲方案;  ?。ㄊ┲贫ā豆菊鲁獭返男薷姆桨?/p>

6、;   (十四)聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;  ?。ㄊ澹┓?、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。   第六條 董事會承擔(dān)以下義務(wù):   (一)向股東大會報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況;  ?。ǘ┏袚?dān)向股東大會和監(jiān)事會提供查閱所需資料的義務(wù)。   第七條 審批權(quán)限的劃分:  ?。ㄒ唬┩顿Y權(quán)限。__萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。超過__萬元且不超過最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會決定。重大投資項(xiàng)目由董事會研究后報(bào)股東大會批準(zhǔn)。  ?。ǘ┦召徎虺鍪圪Y產(chǎn)。   1.被收購、出售資產(chǎn)的總額(按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評估報(bào)告)占公司最近經(jīng)

7、審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十以上;   2.與被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損(按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評估報(bào)告)占公司最近經(jīng)審計(jì)凈利潤的百分之十以上;   3.收購、出售資產(chǎn)時,其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額的百分之十以上。   符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會批準(zhǔn),相對數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。  ?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)交易。   1.公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議,所涉及的金額為__至__萬元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五,由董事會批準(zhǔn);__萬元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會批準(zhǔn)。   2.公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次(或連續(xù)12個

8、月內(nèi))收付的現(xiàn)金或收購、出售的資產(chǎn)達(dá)__萬元以上,由董事會批準(zhǔn)。  ?。ㄋ模┲匾贤9举Y產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項(xiàng)由董事會批準(zhǔn)。  ?。ㄎ澹┨崛≠Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會批準(zhǔn);超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會報(bào)告。   第三章 董事會會議   第八條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時,應(yīng)當(dāng)出具委托書,并列舉出授權(quán)范圍。   第九條 董事會會議的召集,應(yīng)當(dāng)在董事會會議舉行十日前通知各董事,但

9、遇到緊急情況時,可以隨時召集。   通知必須以書面形式進(jìn)行,并載明召集事由和開會時間、地點(diǎn)。通知必須送達(dá)全體董事。   第十條 董事會會議原則上每年召開四次,遇特殊情況時,可臨時召集。   第十一條 有下列情形之一的,董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:  ?。ㄒ唬┒麻L認(rèn)為必要時;  ?。ǘ┤种灰陨隙侣?lián)名提議時;  ?。ㄈ┍O(jiān)事會提議時;  ?。ㄋ模┙?jīng)理提議時。   第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真;通知時限為3日內(nèi)。   如有本章第十七條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董

10、事會會議;董事長無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。   第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容:  ?。ㄒ唬h日期和地點(diǎn);  ?。ǘh期限;  ?。ㄈ┦掠杉白h題;  ?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。   第十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會決議實(shí)行多數(shù)表決原則。普通決議(法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議)要求超過半數(shù)董事出席會議,出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會議,出席會議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效

11、。   第十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議,并由參會董事簽字。   第十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。   委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。   代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。   第十七條 董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。   第十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,在會后三日內(nèi)分發(fā)給

12、各董事。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。   董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存,10年內(nèi)任何人不得銷毀。   第十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:  ?。ㄒ唬h召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;  ?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?;  ?。ㄈh議程;   (四)董事發(fā)言要點(diǎn);   (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。   第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》,致使

13、公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除負(fù)責(zé)。   第四章 董事   第二十一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。   第二十二條 具有《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員,不得擔(dān)任公司的董事。   第二十三條 董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或更換,每屆任期四年,可以連選連任。董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。   董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算,至本屆董事會任期屆滿時為止。   第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、

14、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:   (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);  ?。ǘ┏?jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;  ?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;  ?。ㄋ模┎坏米誀I或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;   (五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);   (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;  ?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接

15、受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;  ?。ò耍┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;  ?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;  ?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;  ?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下同意,不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:  ?。保捎幸?guī)定;  ?。玻娎嬗幸?;  ?。常摱卤旧淼暮戏ɡ嬗幸蟆?   第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:   (一)公司的商業(yè)行為符合國家

16、的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。  ?。ǘ┕綄Υ泄蓶|。  ?。ㄈ┱J(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。   (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。   (五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。   第二十六條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事

17、應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。   第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。   第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。   第二十九條 董事遇有下列情形之一時,必須解任:  ?。ㄒ唬┤纹趯脻M;  ?。ǘ┍还蓶|大會罷免;   (三)董事自動辭職。   第三十條因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時,除因?qū)脻M事由者外,應(yīng)即要求股東大會補(bǔ)選董事,以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董事缺額未及補(bǔ)選有必要時,可由股東大會指定人員代行董事職務(wù)。   第三十一條 董事的報(bào)酬由股東大會確定。   第三十二條 董事依法享有以下

18、權(quán)限:  ?。ㄒ唬┏鱿聲h,參與董事會決策。  ?。ǘ┺k理公司業(yè)務(wù),具體包括:   1.執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù);   2.處理董事會委托分管的日常事務(wù)。   (三)以下特殊情況下代表公司:   1.申請公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán);   2.申請募集公司債券的代表權(quán);   3.在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。   第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人,但經(jīng)董事會許可的除外。   第三十四條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任:  ?。ㄒ唬┊?dāng)董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時,若董事會的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時,參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)損害賠

19、償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事,有記錄或書面聲明可資證明者,不負(fù)其責(zé)任。   (二)當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議時,如果致使公司遭受損害,應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。  ?。ㄈ┊?dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時,應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。  ?。ㄋ模┒聻樽约夯蛩诉M(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時,該行為本身有效;但公司可以將該行為的所得視為公司所得,并形成董事會決議。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù),轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。   第五章 董事長   第三十五條 董事長是公司法定代表人。董事長任期四年,可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。   第三十六條 董事

20、長行使下列職權(quán):  ?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議;  ?。ǘ┒酱佟z查董事會決議的執(zhí)行;   (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;  ?。ㄋ模┖炇鸲聲匾募推渌麘?yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;  ?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán);  ?。┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告;  ?。ㄆ撸┒聲谟璧钠渌殭?quán)。   第三十七條 董事長不能履行職權(quán)時,董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時,由董事長指定董事一人代行。   第三十八

21、條 董事長有總理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限;在董事會休會時,董事長有依照法律、《公司章程》及董事會決議而代行董事會職權(quán)的權(quán)限,即有對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題做出決定的權(quán)限。   第三十九條 董事長基于委托關(guān)系,享有董事會其他董事同樣的權(quán)利,承擔(dān)其他董事同樣的義務(wù)和責(zé)任。   第四十條 董事長由于下列事由而退任:  ?。ㄒ唬┦ザ律矸?。導(dǎo)致董事長失去董事身份的事由即董事退任的事由。  ?。ǘ┕蓶|會通過董事會特別決議進(jìn)行解任。   第六章 附則   第四十一條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。   第四十二條 本規(guī)則未盡事宜,依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及《公司章程》辦理。   第四十三條 本規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后實(shí)施。

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