董事會流程

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1、一、 會前第一項：會議籌備 1、 征集議案 2、確定會議議程 （1）標(biāo)題 （2）會議時間 （3）會議地點 （4）主持人 （5）審議內(nèi)容 3、準(zhǔn)備會議文件 （1）總經(jīng)理工作報告（本年度工作匯報/下年度經(jīng)營計劃） （2） 本年度財務(wù)決算 （3） 下年度財務(wù)預(yù)算 （4）準(zhǔn)備的議題或報告 二、會前第二項： 會議通知 1、 短信告知 2、 文件通知 3、會前提示 三、會前第三項：會前檢視（可參照會前準(zhǔn)備事項） 1、修正會議議題 2、資料裝袋發(fā)放 3、清點參會人數(shù)（簽到表、席位卡） 4、落實委托授權(quán)簽字 5、關(guān)注會議簽字事項 四、會中：審議及決議 1、主

2、持人 2、審議事項及表決 3、會議記錄及簽字 4、書面意見收集及簽字 5、決議及簽字（ 1 ）企業(yè)名稱（ 2 ）開會時間（ 3 ）開會地點（ 4 ）參加人員：（ 5 ）決議事項或內(nèi)容： 現(xiàn)經(jīng)董事會一致同意，決定?。即時生效。上述決議經(jīng)下列董事簽名作 實。 （ 6 ）簽名順序：董事長 - 副董事長 - 董事6 、紀(jì)要及簽字7 、發(fā)放征集議案表格五、會后：開啟新的循環(huán)1 、補正資料2 、發(fā)文3 、報備及披露4 、歸檔會議流程注意要點 : 1 、關(guān)于董事會會議。公司法規(guī)定： 董事會每年度至少召開兩次會議， 每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日

3、前 通知全體董事和監(jiān)事。2 、關(guān)于董事會議流程。包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署，董事會的授權(quán) 規(guī)則等。3、關(guān)于董事會會議議案。相關(guān)擬決議事項應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會進行審議， 由該專門委員會提出審 議意見。 專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見 （除董事會依法授權(quán) 外） 。二分之一以上獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會。 只有 2 名獨董的， 提 請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意。 本公司董事、 監(jiān)事、 總經(jīng)理等可提交議案； 由董秘匯集分類整理后交董事長審閱； 由董事長決定是否列入議程； 對未列入議程的議案， 董

4、事長應(yīng)以書面方式向提案 人說明理由；提案應(yīng)有明確議題和具體事項；提案以書面方式提交。4 、關(guān)于董事會會議議程。四種情形下董事長應(yīng)召集臨時董事會會議： 董事長認為必要時； 三分之一以上董 事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總經(jīng)理提議時。董事會例會應(yīng)當(dāng)至少在會議召開 10 日前通知所有董事。應(yīng)及時在會前提供足夠 的和準(zhǔn)確的資料， 包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信 息和數(shù)據(jù)。監(jiān)督管理機構(gòu)可根據(jù)需要列席董事會相關(guān)議題的討論與表決。董事會應(yīng)當(dāng)通知 監(jiān)事列席董事會會議。5 、關(guān)于董事會會議通知。會議通知由董事長簽發(fā)，由董秘負責(zé)通知各有關(guān)人員做好會議準(zhǔn)備。正常會議應(yīng)在

5、召開日前 6 日通知到人，臨時會議應(yīng)在召開前 3 工作日通知到 人。董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知、議題和有關(guān)文 件應(yīng)于會議召開十日前以書面形式送達全體董事。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出 通知的日期。公司法第 111 條規(guī)定， 董事會每年度至少召開兩次會議， 每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召 開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 董事會召開臨時會議， 可以另定召集董事會的通 知方式和通知時限。6 、關(guān)于董事會參會人員。董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。董事對擬決議事項有重大利害關(guān)系的， 該董事會會議應(yīng)由二分

6、之一以上無重大利 害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席三分之二以上的董事會會議。7 、關(guān)于董事會委托授權(quán)簽字。董事因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范 圍。未能親自出席董事會會議而又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對董事 下載文檔到電腦，查找使用更方便 1下載券23人已下載 下載 還剩2頁未讀，繼續(xù)閱讀 定制HR最喜歡的簡歷 我要定制簡歷會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。8 、關(guān)于董事會審議事項及表決。（ 1 ）董事會會議表決實行一人一票制。（ 2 ）可采取通訊表決的四個條件：a. 章程式或董事會議事規(guī)則規(guī)定可采取通訊表決方式，并對通

7、訊表決的范圍和程 序做了具體規(guī)定。b. 通訊表決事項應(yīng)至少在表決前三日內(nèi)送達全體董事， 并應(yīng)提供會議議題的相關(guān) 背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。c. 通訊表決應(yīng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只做出一個表決。d. 通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要。 通訊表決提案應(yīng)說明采取通訊表決的理由及其符合章 程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。（ 3 ） “特別重大事項” 不應(yīng)采取通訊表決方式。 這些事項應(yīng)由章程或董事會議規(guī) 則規(guī)定。至少應(yīng)包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處 置、聘任或解聘高管層成員等。（ 4 ）董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)

8、系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定， 不得對該項決議行使表決權(quán)。 特別重大事項”不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當(dāng)由董事會三分之二以上董事通 過。董事會會議實行舉手表決方式，通訊表決采取書面方式。涉及修改章程、 利潤分配、 重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同 意方可通過。董事會會議以舉手或記名投票方式進行表決。每名董事有一票表決權(quán)。公司法第 112 條規(guī)定， 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 董事會作出 決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。9 、關(guān)于董事會會議記錄及簽字。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董秘負責(zé)記錄。 董秘因故不能正常記錄時，

9、由董秘指定一名記 錄員負責(zé)記錄。出席會議的董事、董秘和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。董事對所議事項的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會議記錄上 （作為追責(zé)和免責(zé)的依 據(jù)） 。董事會會議應(yīng)有會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會 議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 會議召開的日期、 地點和召集人姓名； 出席董事 的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名； 會議議程； 董事發(fā)言要點； 每一 決議事項的表決方式和結(jié)果（應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)） 。公司法第 113 條規(guī)定， 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議

10、記錄， 出席會 議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。10 、關(guān)于董事會書面意見收集及簽字。獨立董事對商行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中載明。獨董應(yīng)發(fā)表 客觀、公正的獨立意見，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注五類事項（略） 。11 、關(guān)于董事會決議及簽字。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會會議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議， 應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上 通過。董事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式作出決定。決定的文字記 載方式有兩種： 紀(jì)要和決議。 需上報或需公告的作成決議， 在一定范圍內(nèi)知道即 可或僅需備案的作成紀(jì)要。 涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事 同意方可通過。12 、關(guān)于董事會報備及披露。公司應(yīng)在每一會計年度結(jié)束四個月內(nèi)向監(jiān)管機構(gòu)提交董事會盡職情況報告， 至少 包括董事會會議召開的次數(shù)、 董事履職情況的評價報告、 經(jīng)董事簽署的董事會會 議的會議材料及議決事項。董事會的決定、 決議及會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后 10 日內(nèi)報人行 （監(jiān)管部門） 備案。董秘負責(zé)在會后向監(jiān)管部門上報會議紀(jì)要、決議等有關(guān)材料，辦理在指 定媒體上的信息披露事務(wù)。13 、關(guān)于董事會材料歸檔。會議簽到簿、授信委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字材料由董秘負責(zé)保管。