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1、一、 會前第一項:會議籌備
1、 征集議案
2、確定會議議程
(1)標(biāo)題
(2)會議時間
(3)會議地點
(4)主持人
(5)審議內(nèi)容
3、準(zhǔn)備會議文件
(1)總經(jīng)理工作報告(本年度工作匯報/下年度經(jīng)營計劃)
(2) 本年度財務(wù)決算
(3) 下年度財務(wù)預(yù)算
(4)準(zhǔn)備的議題或報告
二、會前第二項:
會議通知
1、 短信告知
2、 文件通知
3、會前提示
三、會前第三項:會前檢視(可參照會前準(zhǔn)備事項)
1、修正會議議題
2、資料裝袋發(fā)放
3、清點參會人數(shù)(簽到表、席位卡)
4、落實委托授權(quán)簽字
5、關(guān)注會議簽字事項
四、會中:審議及決議
1、主
2、持人
2、審議事項及表決
3、會議記錄及簽字
4、書面意見收集及簽字
5、決議及簽字(
1
)企業(yè)名稱(
2
)開會時間(
3
)開會地點(
4
)參加人員:(
5
)決議事項或內(nèi)容:
現(xiàn)經(jīng)董事會一致同意,決定?。即時生效。上述決議經(jīng)下列董事簽名作
實。
(
6
)簽名順序:董事長
-
副董事長
-
董事6
、紀(jì)要及簽字7
、發(fā)放征集議案表格五、會后:開啟新的循環(huán)1
、補正資料2
、發(fā)文3
、報備及披露4
、歸檔會議流程注意要點
:
1
、關(guān)于董事會會議。公司法規(guī)定:
董事會每年度至少召開兩次會議,
每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日
3、前
通知全體董事和監(jiān)事。2
、關(guān)于董事會議流程。包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署,董事會的授權(quán)
規(guī)則等。3、關(guān)于董事會會議議案。相關(guān)擬決議事項應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會進行審議,
由該專門委員會提出審
議意見。
專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見
(除董事會依法授權(quán)
外)
。二分之一以上獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會。
只有
2
名獨董的,
提
請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意。
本公司董事、
監(jiān)事、
總經(jīng)理等可提交議案;
由董秘匯集分類整理后交董事長審閱;
由董事長決定是否列入議程;
對未列入議程的議案,
董
4、事長應(yīng)以書面方式向提案
人說明理由;提案應(yīng)有明確議題和具體事項;提案以書面方式提交。4
、關(guān)于董事會會議議程。四種情形下董事長應(yīng)召集臨時董事會會議:
董事長認(rèn)為必要時;
三分之一以上董
事聯(lián)名提議時;監(jiān)事會提議時;總經(jīng)理提議時。董事會例會應(yīng)當(dāng)至少在會議召開
10
日前通知所有董事。應(yīng)及時在會前提供足夠
的和準(zhǔn)確的資料,
包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信
息和數(shù)據(jù)。監(jiān)督管理機構(gòu)可根據(jù)需要列席董事會相關(guān)議題的討論與表決。董事會應(yīng)當(dāng)通知
監(jiān)事列席董事會會議。5
、關(guān)于董事會會議通知。會議通知由董事長簽發(fā),由董秘負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員做好會議準(zhǔn)備。正常會議應(yīng)在
5、召開日前
6
日通知到人,臨時會議應(yīng)在召開前
3
工作日通知到
人。董事會每年至少召開四次會議,由董事長召集,會議通知、議題和有關(guān)文
件應(yīng)于會議召開十日前以書面形式送達(dá)全體董事。董事會會議通知包括以下內(nèi)容:會議日期和地點;會議期限;事由及議題;發(fā)出
通知的日期。公司法第
111
條規(guī)定,
董事會每年度至少召開兩次會議,
每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召
開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
董事會召開臨時會議,
可以另定召集董事會的通
知方式和通知時限。6
、關(guān)于董事會參會人員。董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。董事對擬決議事項有重大利害關(guān)系的,
該董事會會議應(yīng)由二分
6、之一以上無重大利
害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席三分之二以上的董事會會議。7
、關(guān)于董事會委托授權(quán)簽字。董事因故不能出席的,應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范
圍。未能親自出席董事會會議而又未委托其他董事代為出席的董事,應(yīng)對董事
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、關(guān)于董事會審議事項及表決。(
1
)董事會會議表決實行一人一票制。(
2
)可采取通訊表決的四個條件:a.
章程式或董事會議事規(guī)則規(guī)定可采取通訊表決方式,并對通
7、訊表決的范圍和程
序做了具體規(guī)定。b.
通訊表決事項應(yīng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事,
并應(yīng)提供會議議題的相關(guān)
背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。c.
通訊表決應(yīng)采取一事一表決的形式,不得要求董事對多個事項只做出一個表決。d.
通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要。
通訊表決提案應(yīng)說明采取通訊表決的理由及其符合章
程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。(
3
)
“特別重大事項”
不應(yīng)采取通訊表決方式。
這些事項應(yīng)由章程或董事會議規(guī)
則規(guī)定。至少應(yīng)包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處
置、聘任或解聘高管層成員等。(
4
)董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)
8、系的,應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定,
不得對該項決議行使表決權(quán)。
特別重大事項”不應(yīng)采取通訊表決方式,且應(yīng)當(dāng)由董事會三分之二以上董事通
過。董事會會議實行舉手表決方式,通訊表決采取書面方式。涉及修改章程、
利潤分配、
重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同
意方可通過。董事會會議以舉手或記名投票方式進行表決。每名董事有一票表決權(quán)。公司法第
112
條規(guī)定,
董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
董事會作出
決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,實行一人一票。9
、關(guān)于董事會會議記錄及簽字。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董秘負(fù)責(zé)記錄。
董秘因故不能正常記錄時,
9、由董秘指定一名記
錄員負(fù)責(zé)記錄。出席會議的董事、董秘和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。董事對所議事項的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會議記錄上
(作為追責(zé)和免責(zé)的依
據(jù))
。董事會會議應(yīng)有會議記錄,出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會
議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:
會議召開的日期、
地點和召集人姓名;
出席董事
的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名;
會議議程;
董事發(fā)言要點;
每一
決議事項的表決方式和結(jié)果(應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))
。公司法第
113
條規(guī)定,
董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議
10、記錄,
出席會
議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。10
、關(guān)于董事會書面意見收集及簽字。獨立董事對商行決策發(fā)表的意見,應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中載明。獨董應(yīng)發(fā)表
客觀、公正的獨立意見,應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注五類事項(略)
。11
、關(guān)于董事會決議及簽字。董事會作出決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會會議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議,
應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上
通過。董事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式作出決定。決定的文字記
載方式有兩種:
紀(jì)要和決議。
需上報或需公告的作成決議,
在一定范圍內(nèi)知道即
可或僅需備案的作成紀(jì)要。
涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事
同意方可通過。12
、關(guān)于董事會報備及披露。公司應(yīng)在每一會計年度結(jié)束四個月內(nèi)向監(jiān)管機構(gòu)提交董事會盡職情況報告,
至少
包括董事會會議召開的次數(shù)、
董事履職情況的評價報告、
經(jīng)董事簽署的董事會會
議的會議材料及議決事項。董事會的決定、
決議及會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后
10
日內(nèi)報人行
(監(jiān)管部門)
備案。董秘負(fù)責(zé)在會后向監(jiān)管部門上報會議紀(jì)要、決議等有關(guān)材料,辦理在指
定媒體上的信息披露事務(wù)。13
、關(guān)于董事會材料歸檔。會議簽到簿、授信委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字材料由董秘負(fù)責(zé)保管。