《合伙企業(yè)》PPT課件

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1、普 通合 伙企 業(yè)合 伙 企 業(yè) 的 種 類 及 合 伙 人 責(zé) 任 的 承 擔(dān)設(shè) 立 實(shí) 質(zhì) 要 件 、 形 式 要 件運(yùn) 營(yíng)特 殊 普 通合 伙 企 業(yè)合 伙 企 業(yè) 的 解 散 與 清 算入 伙 與 退 伙變 更有 限 合 伙 企 業(yè)合伙企業(yè)內(nèi)容框架 財(cái) 產(chǎn) 份 額 的 轉(zhuǎn) 讓 與 出 質(zhì)變更 設(shè) 立運(yùn) 營(yíng)合 伙 事 務(wù) 的 執(zhí) 行合 伙 企 業(yè) 的 損 益 分 配合 伙 企 業(yè) 與 第 三 人 關(guān) 系事 務(wù) 的 執(zhí) 行 、 利 潤(rùn) 分 配有 限 合 伙 人 的 權(quán) 利有 限 合 伙 人 財(cái) 產(chǎn) 份 額 的 轉(zhuǎn) 讓 與 出 質(zhì)有 限 合 伙 人 的 入 伙 與 退 伙合 伙 人 性 質(zhì)

2、的 轉(zhuǎn) 變 一 、 合 伙 企 業(yè) 法 律 制 度 概 述 1、 合 伙 兩 個(gè) 以 上 的 人 為 著 共 同 目 的 ， 相 互 約 定 共 同 出資 、 共 同 經(jīng) 營(yíng) 、 共 享 收 益 、 共 擔(dān) 風(fēng) 險(xiǎn) 的 自 愿 聯(lián) 合 。 一 種 以 合 同 關(guān) 系 為 基 礎(chǔ) 的 企 業(yè) 組 織 形 式 2、 合 伙 企 業(yè) 指 自 然 人 、 法 人 和 其 他 組 織 依 法 在 中 國(guó) 境 內(nèi) 設(shè)立 的 由 各 合 伙 人 訂 立 合 伙 協(xié) 議 、 共 同 出 資 、 合 伙經(jīng) 營(yíng) 、 共 享 收 益 、 共 擔(dān) 風(fēng) 險(xiǎn) 的 營(yíng) 利 性 組 織 。 3 合 伙 企 業(yè) 的 種 類 及

3、 合 伙 人 責(zé) 任 的 承 擔(dān) 普 通 合 伙 企 業(yè) ： 所 有 合 伙 人 對(duì) 所 有 企 業(yè) 債 務(wù) 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任特 殊 普 通合 伙 企 業(yè)債 務(wù) 原 因 故 意 或 重 大 過 失 引 起 的 債 務(wù)有 限 合 伙 企 業(yè)合 伙 人 的 性 質(zhì)合伙企業(yè) “肇 事 ” 者 ， 無(wú) 限 連 帶 責(zé)任 非 “ 肇 事 ” 者 ： 有 限 責(zé) 任非 因 故 意 或 重 大 過 失 引 起 的 債 務(wù) ： 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任普 通 合 伙 人 ： 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 有 限 合 伙 人 ： 有 限 責(zé) 任 無(wú) 限 責(zé) 任 VS無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任有限責(zé)任 無(wú) 限

4、責(zé) 任先 后 順 序 連 帶 責(zé) 任無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任“ 無(wú) 限 責(zé) 任 ” +“ 連 帶 責(zé) 任 ” 債 務(wù) 承 擔(dān) 上 沒有 先 后 順 序 之分 ， 債 權(quán) 人 有權(quán) 要 求 承 擔(dān) 連帶 責(zé) 任 的 債 務(wù)人 中 的 一 人 、數(shù) 人 、 全 體 承擔(dān) 全 部 或 部 分責(zé) 任 。 例 ： 甲 乙 丙 設(shè) 立 一 普 通 合 伙 企 業(yè) ， 約 定 損 益的 分 配 比 例 4： 3： 3， 該 企 業(yè) 欠 丁 5萬(wàn) 無(wú) 力清 償 下 列 正 確 的 (ABCD) A要 求 甲 乙 丙 各 清 償 2萬(wàn) ， 1.5萬(wàn) ， 1.5萬(wàn) B要 求 甲 乙 丙 各 清 償 2萬(wàn) ， 2萬(wàn)

5、， 1萬(wàn) C要 求 甲 乙 各 清 償 2萬(wàn) ， 3萬(wàn) D要 求 甲 清 償 5萬(wàn) 【 多 】 甲 乙 丙 為 普 通 合 伙 企 業(yè) 合 伙 人 。 該 企 業(yè) 向 丁 借 款 15萬(wàn) ， 甲 乙 丙 約 定 ， 如 果 到 期 時(shí) 合 伙 企 業(yè) 無(wú) 力 償 還 的 ， 三 人各 負(fù) 債 償 還 5萬(wàn) 。 借 款 到 期 后 ， 該 合 伙 企 業(yè) 沒 有 財(cái) 產(chǎn) 向 丁償 還 。 根 據(jù) 合 伙 企 業(yè) 法 律 制 度 規(guī) 定 ， 下 列 關(guān) 于 債 務(wù) 清 償 表述 正 確 的 是 （ AD） A丁 有 權(quán) 直 接 向 甲 要 求 償 還 15萬(wàn) B只 有 在 甲 、 乙 確 實(shí) 無(wú)

6、力 償 還 的 情 況 下 ， 丁 才 有 權(quán) 要 求 丙償 還 15萬(wàn) C乙 僅 負(fù) 有 向 丁 償 還 5萬(wàn) 的 義 務(wù) D丁 可 以 根 據(jù) 各 合 伙 人 的 實(shí) 際 財(cái) 產(chǎn) 情 況 ， 要 求 甲 償 還 10萬(wàn) ，乙 償 還 3萬(wàn) ， 丙 償 還 2萬(wàn) 。 二 、 普 通 合 伙 企 業(yè) 一 、 普 通 合 伙 企 業(yè) 的 設(shè) 立 條 件 實(shí) 質(zhì) 要 件 （ 1） 有 兩 個(gè) 以 上 合 伙 人 合 伙 人 可 以 是 自 然 人 ， 也 可 以 是 法 人 或 者 其 他組 織 。 合 伙 人 為 自 然 人 的 ， 應(yīng) 當(dāng) 具 有 完 全 民 事 行 為 能力 。 國(guó) 有 獨(dú)

7、資 公 司 、 國(guó) 有 企 業(yè) 、 上 市 公 司 以 及 公 益性 的 事 業(yè) 單 位 、 社 會(huì) 團(tuán) 體 不 得 成 為 普 通 合 伙 人 。 （ 2） 有 書 面 合 伙 協(xié) 議 合 伙 協(xié) 議 應(yīng) 當(dāng) 依 法 由 全 體 合 伙 人 協(xié) 商 一 致 ， 以 書 面 形式 訂 立 。 應(yīng) 載 明 事 項(xiàng) ： 合 伙 企 業(yè) 的 名 稱 和 主 要 經(jīng) 營(yíng) 場(chǎng) 所 的 地 點(diǎn) ； 合 伙 目 的 和 合 伙 經(jīng)營(yíng) 范 圍 ； 合 伙 人 的 姓 名 或 者 名 稱 、 住 所 ； 合 伙 人 的 出 資 方 式 、數(shù) 額 和 繳 付 期 限 ； 利 潤(rùn) 分 配 、 虧 損 分 擔(dān) 方 式

8、 ； 合 伙 事 務(wù) 的 執(zhí)行 ； 入 伙 與 退 伙 ； 爭(zhēng) 議 解 決 辦 法 ； 合 伙 企 業(yè) 的 解 散 與 清 算 ；遣 約 責(zé) 任 等 。 合 伙 協(xié) 議 經(jīng) 全 體 合 伙 人 簽 名 、 蓋 章 后 生 效 。 合 伙 人 按 照 合 伙協(xié) 議 享 有 權(quán) 利 ， 履 行 義 務(wù) 。 修 改 或 者 補(bǔ) 充 合 伙 協(xié) 議 ， 應(yīng) 當(dāng) 經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 。 （ 3） 有 合 伙 人 認(rèn) 繳 或 者 實(shí) 際 繳 付 的 出 資 合 伙 人 可 以 用 貨 幣 、 實(shí) 物 、 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 、 土 地 使 用 權(quán) 或 者其 他 財(cái) 產(chǎn) 權(quán) 利 出 資 ，

9、也 可 以 用 勞 務(wù) 出 資 。 合 伙 人 應(yīng) 當(dāng) 按 照 合 伙 協(xié) 議 約 定 的 出 資 方 式 、 數(shù) 額 和 繳 付期 限 ， 履 行 出 資 義 務(wù) 。 以 非 貨 幣 財(cái) 產(chǎn) 出 資 的 ， 需 要 辦 理 財(cái)產(chǎn) 權(quán) 轉(zhuǎn) 移 手 續(xù) 。 【 注 意 1】 出 資 之 財(cái) 產(chǎn) （ 貨 幣 除 外 ） 需 評(píng) 估 作 價(jià) 的 ， 可 以 由全 體 合 伙 人 協(xié) 商 確 定 ， 也 可 以 由 全 體 合 伙 人 委 托 法 定 評(píng) 估機(jī) 構(gòu) 評(píng) 估 。 【 注 意 2】 只 有 普 通 合 伙 人 可 以 以 勞 務(wù) 出 費(fèi) （ 4） 有 合 伙 企 業(yè) 的 名 稱 和 生 產(chǎn)

10、 經(jīng) 營(yíng) 場(chǎng) 所 。 普 通 合 伙 企 業(yè) 標(biāo) 明 “ 普 通 合 伙 ” 字 樣 ， 特 殊 的普 通 合 伙 企 業(yè) 標(biāo) 明 “ 特 殊 普 通 合 伙 ” 字 樣 。 主 要 經(jīng) 營(yíng) 場(chǎng) 所 只 能 有 一 個(gè) ， 并 且 應(yīng) 當(dāng) 在 其 企 業(yè)登 記 機(jī) 關(guān) 登 記 管 轄 區(qū) 域 內(nèi) 。 （ 5） 法 律 、 行 政 法 規(guī) 規(guī) 定 的 其 他 條 件 。 【 形 式 要 件 】 設(shè) 立 登 記 【 單 】 甲 、 乙 、 丙 三 個(gè) 自 然 人 訂 立 一 份 普 通 合 伙 協(xié)議 。 該 協(xié) 議 的 下 列 哪 一 內(nèi) 容 不 符 合 合 伙 企 業(yè) 法 的 規(guī) 定 （ AB）

11、 A.甲 的 出 資 為 現(xiàn) 金 12萬(wàn) 元 和 勞 務(wù) 作 價(jià) 5000元 B.乙 的 出 資 為 現(xiàn) 金 8000元 ， 于 合 伙 企 業(yè) 成 立 后 半 年內(nèi) 繳 付 C.丙 的 出 資 為 作 價(jià) 9萬(wàn) 元 的 汽 車 一 輛 ， 不 辦 理 過 戶 ，丙 保 留 對(duì) 該 車 的 處 分 權(quán) D.合 伙 企 業(yè) 的 經(jīng) 營(yíng) 期 限 ， 于 合 伙 企 業(yè) 成 立 滿 半 年 時(shí)再 協(xié) 商 確 定 三 、 合 伙 企 業(yè) 財(cái) 產(chǎn) 1、 合 伙 企 業(yè) 財(cái) 產(chǎn) 的 構(gòu) 成 合 伙 人 的 出 資 以 合 伙 企 業(yè) 名 義 取 得 的 收 益 依 法 取 得 的 其 他 財(cái) 產(chǎn) 2、 合

12、 伙 企 業(yè) 財(cái) 產(chǎn) 的 性 質(zhì) 獨(dú) 立 性 完 整 性 合 伙 人 在 合 伙 企 業(yè) 清 算 前 私 自 轉(zhuǎn) 移 或 者 處 分 合 伙 企 業(yè) 財(cái) 產(chǎn) 的 ，合 伙 企 業(yè) 不 得 以 此 對(duì) 抗 善 意 第 三 人 。 3、 合 伙 人 財(cái) 產(chǎn) 份 額 的 轉(zhuǎn) 讓 （ 1） 【 外 部 轉(zhuǎn) 讓 】 除 合 伙 協(xié) 議 另 有 約 定 外 ， 須 經(jīng) 其 他 合伙 人 一 致 同 意 。 （ 在 合 伙 協(xié) 議 沒 有 規(guī) 定 的 條 件 下 生 效 ） （ 2） 【 內(nèi) 部 轉(zhuǎn) 讓 】 合 伙 人 之 間 轉(zhuǎn) 讓 在 合 伙 企 業(yè) 中 的 全 部 或部 分 財(cái) 產(chǎn) 份 額 時(shí) ， 應(yīng)

13、 通 知 其 他 合 伙 人 。 （ 3） 合 伙 人 向 合 伙 人 以 外 的 人 轉(zhuǎn) 讓 其 在 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn)份 額 的 ， 在 同 等 條 件 下 ， 其 他 合 伙 人 有 優(yōu) 先 購(gòu) 買 權(quán) 。 （ 4） 普 通 合 伙 人 以 其 在 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 出 質(zhì) 的 ， 須經(jīng) 其 他 合 伙 人 一 致 同 意 ； 未 經(jīng) 其 他 合 伙 人 一 致 同 意 ， 其 行為 無(wú) 效 ， 由 此 給 善 意 第 三 人 造 成 損 失 的 ， 由 行 為 人 依 法 承擔(dān) 賠 償 責(zé) 任 。 甲 、 乙 、 丙 三 人 分 別 出 資 1萬(wàn) 元

14、成 立 一 合 伙 企 業(yè) 。后 甲 想 將 自 己 的 份 額 按 1萬(wàn) 元 轉(zhuǎn) 讓 。 甲 通 知 乙 、 丙后 ， 乙 表 示 愿 以 8000元 買 下 ， 丙 未 置 可 否 。 丁 知道 后 ， 同 意 以 1萬(wàn) 元 買 下 甲 的 份 額 。 丙 見 丁 想 買 ，隨 即 向 甲 表 示 愿 以 1萬(wàn) 元 買 下 甲 的 份 額 。 下 列 答 案中 正 確 的 是 （ A） 。A 甲 應(yīng) 將 其 份 額 轉(zhuǎn) 讓 給 丙 B 甲 應(yīng) 將 其 財(cái)產(chǎn) 份 額 轉(zhuǎn) 讓 給 丁C 甲 應(yīng) 將 其 份 額 轉(zhuǎn) 讓 給 乙 D 甲 不 能 將 其份 額 讓 出 四 、 合 伙 事 務(wù) 執(zhí) 行

15、 1、 執(zhí) 行 形 式 （ 1） 全 體 合 伙 人 共 同 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) （ 2） 委 托 一 個(gè) 或 數(shù) 個(gè) 合 伙 人 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 委 托 一 個(gè) 或 者 數(shù) 個(gè) 合 伙 人 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 的 ， 其 他 合 伙 人 不 再 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 除 合 伙 協(xié) 議 另 有 約 定 外 ， 合 伙 企 業(yè) 的 下 列 事 項(xiàng) 應(yīng) 當(dāng) 經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同意 A、 改 變 合 伙 企 業(yè) 的 名 稱 ； B、 改 變 合 伙 企 業(yè) 的 經(jīng) 營(yíng) 范 圍 、 主 要 經(jīng) 營(yíng) 場(chǎng) 所 的 地 點(diǎn) ； C、 處 分 合 伙 企 業(yè) 的 不 動(dòng) 產(chǎn)

16、； D、 轉(zhuǎn) 讓 或 者 處 分 合 伙 企 業(yè) 的 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 和 其 他 財(cái) 產(chǎn) 權(quán) 利 ； E、 以 合 伙 企 業(yè) 名 義 為 他 人 提 供 擔(dān) 保 ； F、 聘 任 合 伙 人 以 外 的 人 擔(dān) 任 合 伙 企 業(yè) 的 經(jīng) 營(yíng) 管 理 人 員 。 合 伙 人 對(duì) 合 伙 企 業(yè) 法 規(guī) 定 或 者 合 伙 協(xié) 議 約 定 必 須 經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同意 始 得 執(zhí) 行 的 事 務(wù) 擅 自 處 理 ， 給 合 伙 企 業(yè) 或 者 其 他 合 伙 人 造 成 損 失 的 ， 依 法承 擔(dān) 賠 償 責(zé) 任 。 聘 任 非 合 伙 人 參 與 經(jīng) 營(yíng) 管 理 ， 除 合

17、 伙 協(xié) 議 另 有約 定 外 ， 應(yīng) 當(dāng) 經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 。 只 是 合 伙 企 業(yè) 的 經(jīng) 營(yíng) 管 理 人 員 ， 對(duì) 企 業(yè) 債 務(wù) 無(wú)須 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 。 被 聘 任 的 經(jīng) 營(yíng) 管 理 人 員 應(yīng) 當(dāng) 在 授 權(quán) 范 圍 內(nèi) 履 行職 務(wù) ； 若 越 權(quán) 履 行 職 務(wù) ， 或 因 故 意 或 重 大 過 失 給合 伙 企 業(yè) 造 成 損 失 的 ， 依 法 承 擔(dān) 賠 償 責(zé) 任 。 李 某 、 簡(jiǎn) 某 等 人 共 同 設(shè) 立 一 個(gè) 名 為 “ 速 過會(huì) ” 普 通 合 伙 企 業(yè) ， 從 事 注 冊(cè) 會(huì) 計(jì) 師 培 訓(xùn)業(yè) 務(wù) ， 請(qǐng) 問

18、 下 列 哪 些 行 為 需 要 全 體 合 伙 人一 致 同 意 方 可 作 出 （ ABC） A.將 企 業(yè) 名 稱 改 為 “ 會(huì) 速 過 ” B.將 本 企 業(yè) 所 有 的 剩 余 辦 公 場(chǎng) 所 出 資 C.以 本 企 業(yè) 的 名 義 為 培 訓(xùn) 老 師 提 供 擔(dān) 保 D.銷 售 一 批 培 訓(xùn) 教 材 2 合 伙 人 在 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 中 的 權(quán) 利 和 義 務(wù) 權(quán) 利 ： 合 伙 人 對(duì) 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 享 有 同 等 的 權(quán) 利 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 的 合 伙 人 對(duì) 外 代 表 合 伙 企 業(yè) 不 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 的 合 伙 人 的 監(jiān) 督 權(quán)

19、 利 合 伙 人 查 閱 合 伙 企 業(yè) 會(huì) 計(jì) 賬 簿 等 財(cái) 務(wù) 資 料 的 權(quán) 利 合 伙 人 有 提 出 異 議 的 權(quán) 利 和 撤 銷 委 托 的 權(quán) 利 義 務(wù) 合 伙 事 務(wù) 執(zhí) 行 人 向 不 參 加 執(zhí) 行 事 務(wù) 的 合 伙 人 報(bào)告 企 業(yè) 的 經(jīng) 營(yíng) 狀 況 和 財(cái) 務(wù) 狀 況 。 合 伙 人 不 得 自 營(yíng) 或 者 同 他 人 合 作 經(jīng) 營(yíng) 與 本 合 伙企 業(yè) 相 競(jìng) 爭(zhēng) 的 業(yè) 務(wù) 。 【 競(jìng) 業(yè) 禁 止 義 務(wù) 】 合 伙 人 不 得 同 本 合 伙 企 業(yè) 進(jìn) 行 交 易 【 關(guān) 聯(lián) 交 易限 制 】 合 伙 人 不 得 從 事 損 害 本 合 伙 企 業(yè)

20、利 益 的 活 動(dòng) 3 合 伙 事 務(wù) 執(zhí) 行 的 決 議 辦 法 A、 嚴(yán) 格 按 照 法 定 要 求 處 理 的 事 項(xiàng) （ 1） 競(jìng) 業(yè) 禁 止 【 普 通 合 伙 人 ， 絕 對(duì) 】 （ 2） 普 通 合 伙 人 以 其 在 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 出 質(zhì) ， 經(jīng) 其 他 合伙 人 一 致 同 意 （ 3） 除 名 ， 經(jīng) 其 他 合 伙 人 一 致 同 意 （ 4） 合 伙 協(xié) 議 不 得 約 定 將 全 部 利 潤(rùn) 分 配 給 部 分 合 伙 人 或 者 由 部分 合 伙 人 承 擔(dān) 全 部 虧 損 。 （ 5） 合 伙 人 之 間 轉(zhuǎn) 讓 在 合 伙 企 業(yè) 中

21、的 全 部 或 者 部 分 財(cái) 產(chǎn) 份 額 時(shí) ，應(yīng) 當(dāng) 通 知 其 他 合 伙 人 。 （ 6） 普 通 合 伙 人 死 亡 ， 繼 承 人 為 無(wú) 民 事 行 為 能 力 或 限 制 民 事 行為 能 力 人 ， 將 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 ， 可 依 法 成 為 有 限 合 伙 人 B、 除 合 伙 協(xié) 議 另 有 約 定 外 ， 應(yīng) 當(dāng) 經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 C、 其 他 事 項(xiàng) ， 先 看 合 伙 協(xié) 議 ， 如 果 未 約 定 或 約 定 不 明 ， 合 伙 人一 人 一 票 并 經(jīng) 全 體 合 伙 人 過 半 數(shù) 通 過 的 表 決 辦 法 4 合

22、伙 企 業(yè) 的 損 益 分 配 合 伙 損 益 包 括 合 伙 利 潤(rùn) 與 合 伙 虧 損 兩 方 面 內(nèi)容 “ 約 定 協(xié) 商 實(shí) 繳 平 均 ” 合 伙 協(xié) 議 不 得 約 定 將 全 部 利 潤(rùn) 分 配 給 部 分 合伙 人 或 者 由 部 分 合 伙 人 承 擔(dān) 全 部 虧 損 。 【 多 】 根 據(jù) 合 伙 企 業(yè) 法 律 制 度 的 規(guī) 定 ， 普 通 合 伙企 業(yè) 出 現(xiàn) 虧 損 時(shí) ， 須 由 合 伙 人 分 擔(dān) 責(zé) 任 。 下 列 有關(guān) 虧 損 分 擔(dān) 的 表 述 中 正 確 的 是 （ AC） A合 伙 協(xié) 議 有 約 定 比 例 的 ， 按 約 定 比 例 分 擔(dān) B沒

23、有 約 定 比 例 的 ， 由 各 合 伙 人 平 均 分 擔(dān) C沒 有 約 定 比 例 的 ， 由 各 合 伙 人 協(xié) 商 確 定 D合 伙 協(xié) 議 可 以 約 定 由 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 的 合 伙 人 承 擔(dān)全 部 虧 損 五 、 合 伙 企 業(yè) 與 第 三 人 的 關(guān) 系 1、 合 伙 企 業(yè) 對(duì) 外 代 表 權(quán) 的 效 力 （ 1） 合 伙 企 業(yè) 與 第 三 人 的 關(guān) 系 合 伙 企 業(yè) 與 外 部 的 關(guān) 系 ， 即 合 伙 企 業(yè) 與 合 伙 企 業(yè) 的 合 伙 人 以外 的 第 三 人 的 關(guān) 系 。 合 伙 人 與 債 權(quán) 人 之 間 的 關(guān) 系 （ 2） 合 伙 事

24、 務(wù) 執(zhí) 行 中 的 對(duì) 外 代 表 權(quán) 全 體 合 伙 人 ； 部 分 合 伙 人 ； 特 別 授 權(quán) 的 單 項(xiàng) 合 伙 事 務(wù) 上 有 執(zhí) 行 權(quán) 的 合 伙 人 （ 3） 合 伙 企 業(yè) 對(duì) 外 代 表 權(quán) 的 限 制 合 伙 企 業(yè) 對(duì) 合 伙 人 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 以 及 對(duì) 外 代 表 合 伙 企 業(yè) 權(quán) 利 的 限 制 ， 不 得 對(duì) 抗 善 意 第 三 人 。 2、 合 伙 企 業(yè) 和 合 伙 人 的 債 務(wù) 清 償 （ 1） 合 伙 企 業(yè) 的 債 務(wù) 清 償 與 合 伙 人 的 關(guān) 系 無(wú) 限 責(zé) 任 連 帶 責(zé) 任 合 伙 人 之 間 的 分 擔(dān) （ 2） 合 伙

25、 人 的 債 務(wù) 清 償 與 合 伙 企 業(yè) 的 關(guān) 系 合 伙 人 的 自 有 財(cái) 產(chǎn) 不 足 清 償 其 與 合 伙 企 業(yè) 無(wú) 關(guān) 的 債 務(wù) 的 ，該 合 伙 人 可 以 以 從 合 伙 企 業(yè) 中 分 取 的 收 益 用 于 清 償 ； 債 權(quán)人 也 可 以 依 法 請(qǐng) 求 人 民 法 院 強(qiáng) 制 執(zhí) 行 該 合 伙 人 在 合 伙 企 業(yè)中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 用 于 清 償 。 合 伙 人 發(fā) 生 與 合 伙 企 業(yè) 無(wú) 關(guān) 的 債 務(wù) ， 相 關(guān) 債 權(quán) 人 不 得 以其 債 權(quán) 抵 銷 其 對(duì) 合 伙 企 業(yè) 的 債 務(wù) ， 也 不 得 代 位 行 使 合 伙 人在 合 伙

26、企 業(yè) 中 的 權(quán) 利 。 【 單 】 某 合 伙 企 業(yè) 欠 甲 到 期 借 款 30萬(wàn) ， 該 合 伙 企 業(yè) 的 合 伙 人乙 亦 欠 甲 到 期 借 款 20萬(wàn) ； 甲 向 該 合 伙 企 業(yè) 購(gòu) 買 了 一 批 產(chǎn) 品 ，應(yīng) 付 貨 款 50萬(wàn) 。 下 列 表 述 中 符 合 企 業(yè) 法 律 制 度 規(guī) 定 的 （ B） A甲 可 將 其 所 欠 合 伙 企 業(yè) 50萬(wàn) 貨 款 與 該 企 業(yè) 及 合 伙 人 甲 所 欠的 30萬(wàn) 、 20萬(wàn) 相 抵 消 ， 甲 無(wú) 需 再 向 合 伙 企 業(yè) 償 付 貨 款 B甲 只 能 將 其 所 欠 企 業(yè) 50萬(wàn) 與 該 企 業(yè) 欠 甲 之

27、30萬(wàn) 抵 消 ， 甲 仍償 付 該 企 業(yè) 20萬(wàn) C甲 只 能 將 其 所 欠 企 業(yè) 50萬(wàn) 與 乙 欠 甲 之 20萬(wàn) 抵 消 ， 甲 仍 償 付該 企 業(yè) 30萬(wàn) D甲 所 欠 合 伙 企 業(yè) 之 債 務(wù) 與 該 企 業(yè) 及 合 伙 人 乙 所 欠 之 債 務(wù) 不能 抵 消 【 多 】 甲 向 乙 借 款 40萬(wàn) 作 為 出 資 與 他 人 合 伙 設(shè) 立 了 一 家 食品 廠 （ 普 通 合 伙 企 業(yè) ） 。 借 款 到 期 后 ， 乙 要 求 甲 償 還 借 款 ，甲 個(gè) 人 財(cái) 產(chǎn) 不 足 以 清 償 。 根 據(jù) 合 伙 企 業(yè) 法 律 制 度 規(guī) 定 ， 下列 有 關(guān) 償

28、還 借 款 方 式 中 正 確 的 是 （ AD ） A甲 用 從 食 品 廠 分 取 的 收 益 償 還 借 款 B甲 自 行 將 自 己 在 食 品 廠 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 轉(zhuǎn) 讓 給 乙 ， 以 抵 償 借 款 C甲 自 行 將 自 己 在 食 品 廠 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 出 質(zhì) 取 得 貸 款 ， 用 于 償還 D乙 請(qǐng) 求 人 民 法 院 強(qiáng) 制 執(zhí) 行 甲 在 食 品 廠 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 用 于 清 償借 款 六 、 入 伙 和 退 伙 1、 入 伙 （ 1） 新 合 伙 人 入 伙 ， 除 合 伙 協(xié) 議 有 約 定 外 ， 應(yīng) 當(dāng)經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 ，

29、并 依 法 訂 立 書 面 入 伙 協(xié) 議 ；訂 立 入 伙 協(xié) 議 時(shí) ， 原 合 伙 人 應(yīng) 當(dāng) 向 新 合 伙 人 如 實(shí) 告知 原 合 伙 企 業(yè) 的 經(jīng) 營(yíng) 狀 況 和 財(cái) 務(wù) 狀 祝 。 （ 2） 新 合 伙 人 與 原 合 伙 人 享 確 同 等 權(quán) 利 ， 承 擔(dān) 同等 責(zé) 任 ； 對(duì) 入 伙 前 合 伙 企 業(yè) 的 債 務(wù) 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé)任 。 2、 退 伙 ： 在 合 伙 企 業(yè) 繼 續(xù) 存 續(xù) 的 情 況 下 ， 部 分 合 伙 人退 出 合 伙 企 業(yè) ， 解 除 其 合 伙 人 身 份A、 協(xié) 議 退 伙 （ 合 伙 協(xié) 議 約 定 合 伙 期 限 ）（

30、1） 合 伙 協(xié) 議 約 定 的 退 伙 事 由 出 現(xiàn) ；（ 2） 經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 ；（ 3） 發(fā) 生 合 伙 人 難 以 繼 續(xù) 參 加 合 伙 的 事 由 ；（ 4） 其 他 合 伙 人 嚴(yán) 重 違 反 合 伙 協(xié) 議 約 定 的 義 務(wù) 。B、 通 知 退 伙 （ 合 伙 協(xié) 議 未 約 定 合 伙 期 限 ） 合 伙 人 在 不 給 合 伙 企 業(yè) 事 務(wù) 執(zhí) 行 造 成 不 利 影 響 的 情 況 下 ，可 以 退 伙 ， 但 應(yīng) 當(dāng) 提 前 30日 通 知 其 他 合 伙 人 。自愿退伙 C、 當(dāng) 然 退 伙 （ 1） 自 然 人 死 亡 或 者 被 依

31、法 宣 告 死 亡 ；（ 2） 個(gè) 人 喪 失 償 債 能 力 ；（ 3） 作 為 合 伙 人 的 法 人 或 者 其 他 組 織 被 吊 銷 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 等（ 4） 喪 失 應(yīng) 具 備 的 資 格 ；（ 5） 合 伙 企 業(yè) 中 的 全 部 財(cái) 產(chǎn) 份 額 被 強(qiáng) 制 執(zhí) 行 。 D、 除 名 （ 經(jīng) 其 他 合 伙 人 一 致 同 意 ）（ 1） 未 履 行 出 資 義 務(wù) ；（ 2） 因 故 意 或 者 重 大 過 失 給 合 伙 企 業(yè) 造 成 損（ 3） 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 時(shí) 有 不 正 當(dāng) 行 為 ； （ 4） 發(fā) 生 合 伙 協(xié) 議 約 定 的 事 由 。法定退伙 根

32、據(jù) 合 伙 企 業(yè) 法 的 規(guī) 定 ， 屬 于 當(dāng) 然 退 伙的 是 （ C ） A.經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 ， 甲 從 合 伙 企 業(yè) 中退 伙 B.乙 未 履 行 出 資 義 務(wù) ， 被 其 他 合 伙 人 除 名 C.丙 個(gè) 人 喪 失 償 債 能 力 D.合 伙 協(xié) 議 未 約 定 合 伙 期 限 的 ， 在 不 給 合 伙事 務(wù) 執(zhí) 行 造 成 不 利 影 響 的 情 況 下 ， 丁 提 前 三十 日 通 知 其 他 合 伙 人 而 退 伙 3、 退 伙 的 效 果 退 伙 時(shí) 退 伙 人 在 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 和 民 事 責(zé) 任 的 歸 屬 變

33、 動(dòng) 。分 兩 類 ： 財(cái) 產(chǎn) 繼 承 ； 退 伙 結(jié) 算 。（ 1） 財(cái) 產(chǎn) 繼 承A、 合 伙 人 死 亡 或 者 被 依 法 宣 告 死 亡 的 ， 對(duì) 該 合 伙 人 在 合 伙 企 業(yè) 中的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 享 有 合 法 繼 承 權(quán) 的 繼 承 人 ， 按 照 合 伙 協(xié) 議 的 約 定 或 者經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 ， 從 繼 承 開 始 之 日 起 ， 取 得 該 合 伙 企 業(yè) 的合 伙 人 資 格 。B、 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 合 伙 企 業(yè) 應(yīng) 當(dāng) 向 合 伙 人 的 繼 承 人 退 還 被 繼承 合 伙 人 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 ： 繼 承

34、人 不 愿 意 成 為 合 伙 人 ； 法 律 規(guī) 定或 者 合 伙 協(xié) 議 約 定 合 伙 人 必 須 具 有 相 關(guān) 資 格 ， 而 該 繼 承 人 未 取 得該 資 格 ； 合 伙 協(xié) 議 約 定 不 能 成 為 合 伙 人 的 其 他 情 形 。 C、 合 伙 人 的 繼 承 人 為 無(wú) 民 事 行 為 能 力 人 或 者 限 制 民 事 行 為 能 力 人的 ， 經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 ， 可 以 依 法 成 為 有 限 合 伙 人 ， 普 通 合伙 企 業(yè) 依 法 轉(zhuǎn) 為 有 限 合 伙 企 業(yè) 。 全 體 合 伙 人 未 能 一 致 同 意 的 ， 合 伙 企 業(yè)

35、 應(yīng) 當(dāng) 將 被 繼 承 合 伙 人 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 退 還 該 繼 承 人 。 （ 2） 退 伙 結(jié) 算 ： 合 伙 人 退 伙 ， 其 他 合 伙 人 應(yīng) 當(dāng) 與 該 退 伙 人 按 照 退 伙 時(shí) 合 伙企 業(yè) 財(cái) 產(chǎn) 狀 況 進(jìn) 行 結(jié) 算 ， 退 還 退 伙 人 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 。 退 伙 人 對(duì)給 合 伙 企 業(yè) 造 成 的 損 失 負(fù) 有 賠 償 責(zé) 任 的 ， 相 應(yīng) 扣 減 其 應(yīng) 當(dāng) 賠償 的 數(shù) 額 。 退 伙 人 在 合 伙 企 業(yè) 中 財(cái) 產(chǎn) 份 額 的 退 還 辦 法 ， 由 合 伙 協(xié) 議 約定 或 者 由 全 體 合 伙 人 決 定 ， 可 以 退 還

36、貨 幣 ， 也 可 以 退 還 實(shí) 物 。 合 伙 人 退 伙 時(shí) ， 合 伙 企 業(yè) 財(cái) 產(chǎn) 少 于 合 伙 企 業(yè) 債 務(wù) 的 ， 退 伙人 應(yīng) 當(dāng) 依 照 法 律 規(guī) 定 分 擔(dān) 虧 損 。 （ 約 定 協(xié) 商 實(shí) 繳 平 均 ）4、 責(zé) 任 退 伙 人 對(duì) 基 于 其 退 伙 前 的 原 因 發(fā) 生 的 合 伙 企 業(yè) 債 務(wù) 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 。 對(duì) 外 ： 無(wú) 限 連 帶 ； 對(duì) 內(nèi) ： 無(wú) 責(zé) 任 例 ： 甲 乙 丙 三 人 共 同 組 建 一 合 伙 企 業(yè) ， 協(xié) 議 中規(guī) 定 了 合 伙 企 業(yè) 的 經(jīng) 營(yíng) 期 限 。 在 下 列 (AC)情形 下 ， 甲 可

37、 以 退 伙 。 A 經(jīng) 乙 、 丙 一 致 同 意 B 甲 決 定 退 伙 必 須 提 前 30日 通 知 其 他 合 伙 人 C 發(fā) 生 合 伙 人 難 以 繼 續(xù) 參 加 合 伙 企 業(yè) 的 事 由 D 甲 的 退 伙 不 給 合 伙 企 業(yè) 事 務(wù) 執(zhí) 行 造 成 不 利的 影 響 特 殊 的 普 通 合 伙 企 業(yè) 1、 概 念 特 殊 的 普 通 合 伙 企 業(yè) 是 一 種 特 殊 的 合 伙 形 式 ， 一 般 是 以 專業(yè) 知 識(shí) 和 專 門 技 能 為 客 戶 提 供 有 償 服 務(wù) 的 專 業(yè) 服 務(wù) 機(jī) 構(gòu) ， 此種 合 伙 企 業(yè) 的 責(zé) 任 分 擔(dān) 形 式 不 同 于

38、 一 般 的 普 通 合 伙 。 特 殊 的普 通 合 伙 企 業(yè) 名 稱 中 應(yīng) 當(dāng) 標(biāo) 明 特 殊 普 通 合 伙 字 樣 。 2 特 殊 的 普 通 合 伙 企 業(yè) 的 責(zé) 任 形 式 有 限 責(zé) 任 與 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 相 結(jié) 合 。 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 。 責(zé) 任 追 償 。 3 特 殊 的 普 通 合 伙 企 業(yè) 的 執(zhí) 業(yè) 風(fēng) 險(xiǎn) 防 范 有 限 合 伙 企 業(yè) 一 、 概 念 有 限 合 伙 企 業(yè) ， 是 指 由 有 限 合 伙 人 和 普通 合 伙 人 共 同 組 成 ， 普 通 合 伙 人 對(duì) 合 伙 企業(yè) 債 務(wù) 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 ， 有 限

39、合 伙 人 以其 認(rèn) 繳 的 出 資 額 為 限 對(duì) 合 伙 企 業(yè) 債 務(wù) 承 擔(dān)責(zé) 任 的 合 伙 組 織 。 二 、 有 限 合 伙 企 業(yè) 設(shè) 立 的 特 殊 規(guī) 定 1 有 限 合 伙 企 業(yè) 人 數(shù) 有 限 合 伙 企 業(yè) 由 兩 個(gè) 以 上 50個(gè) 以 下 合 伙 人 設(shè) 立 ； 但 是 ， 法律 另 有 規(guī) 定 的 除 外 。 （ 1） 有 限 合 伙 企 業(yè) 至 少 應(yīng) 當(dāng) 有 1個(gè) 普 通 合 伙 人 。 （ 2） 自 然 人 、 法 人 和 其 他 組 織 可 以 依 照 法 律 規(guī) 定 設(shè) 立 有 限合 伙 企 業(yè) ， 但 國(guó) 有 獨(dú) 資 公 司 、 國(guó) 有 企 業(yè) 、

40、 上 市 公 司 以 及 公 益性 的 事 業(yè) 單 位 、 社 會(huì) 團(tuán) 體 不 得 成 為 有 限 合 伙 企 業(yè) 的 普 通 合 伙人 。 （ 3） 有 限 合 伙 企 業(yè) 僅 剩 有 限 合 伙 人 的 ， 應(yīng) 當(dāng) 解 散 ； 有 限 合伙 企 業(yè) 僅 剩 普 通 合 伙 人 的 ， 應(yīng) 當(dāng) 轉(zhuǎn) 為 普 通 合 伙 企 業(yè) 。 2 有 限 合 伙 企 業(yè) 名 稱 企 業(yè) 名 稱 中 應(yīng) 當(dāng) 標(biāo) 明 “ 有 限 合 伙 ” 字 樣 。 3 有 限 合 伙 企 業(yè) 協(xié) 議 還 應(yīng) 當(dāng) 載 明 下 列 事 項(xiàng) ： （ 1） 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 的姓 名 或 者 名 稱 、

41、 住 所 ； （ 2） 執(zhí) 行 事 務(wù) 合 伙 人 應(yīng) 具 備 的 條 件和 選 擇 程 序 ； （ 3） 執(zhí) 行 事 務(wù) 合 伙 人 權(quán) 限 與 違 約 處 理 辦 法 ；（ 4） 執(zhí) 行 事 務(wù) 合 伙 人 的 除 名 條 件 和 更 換 程 序 ； （ 5） 有 限合 伙 人 人 伙 、 退 伙 的 條 件 、 程 序 以 及 相 關(guān) 責(zé) 任 ； （ 6） 有 限合 伙 人 和 普 通 合 伙 人 相 互 轉(zhuǎn) 變 程 序 。 4 有 限 合 伙 人 出 資 形 式 有 限 合 伙 人 可 以 用 貨 幣 、 實(shí) 物 、 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 、 土 地 使 用 權(quán)或 者 其 他 財(cái) 產(chǎn) 權(quán) 利

42、 作 價(jià) 出 資 ， 但 不 得 以 勞 務(wù) 出 資 。 【 多 】 國(guó) 有 企 業(yè) 甲 、 上 市 公 司 乙 、 自 然 人 丙 協(xié) 商 ，擬 共 同 投 資 設(shè) 立 一 個(gè) 合 伙 企 業(yè) 從 事 貿(mào) 易 業(yè) 務(wù) 。 根 據(jù)合 伙 企 業(yè) 法 律 制 度 規(guī) 定 ， 下 列 選 項(xiàng) 中 正 確 的 是（ BCD ） A擬 設(shè) 立 的 合 伙 企 業(yè) 只 能 是 普 通 合 伙 企 業(yè) B擬 設(shè) 立 的 合 伙 企 業(yè) 只 能 是 有 限 合 伙 企 業(yè) C不 論 設(shè) 立 何 種 性 質(zhì) 的 合 伙 企 業(yè) ， 丙 均 可 以 以 勞 務(wù)出 資 D不 論 設(shè) 立 何 種 性 質(zhì) 的 合 伙

43、 企 業(yè) ， 甲 、 乙 均 不 得 以勞 務(wù) 出 資 【 多 】 關(guān) 于 有 限 合 伙 企 業(yè) ， 下 列 說(shuō) 法 中 正 確 的 是（ ABCD） A.設(shè) 立 有 限 合 伙 企 業(yè) ， 應(yīng) 至 少 有 一 名 普 通 合 伙 人 和一 名 有 限 合 伙 人 B.有 限 合 伙 企 業(yè) 由 2個(gè) 以 上 50個(gè) 以 下 合 伙 人 設(shè) 立 C.有 限 合 伙 企 業(yè) 的 名 稱 中 應(yīng) 當(dāng) 標(biāo) 明 “ 有 限 合 伙 ” 的字 樣 D有 限 合 伙 人 不 可 以 執(zhí) 行 企 業(yè) 事 務(wù) . 三 、 有 限 合 伙 企 業(yè) 事 務(wù) 執(zhí) 行 的 特 殊 規(guī) 定 1 有 限 合 伙 企 業(yè)

44、 事 務(wù) 執(zhí) 行 人 有 限 合 伙 企 業(yè) 由 普 通 合 伙 人 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 2 禁 止 有 限 合 伙 人 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 有 限 合 伙 人 不 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) ， 不 得 對(duì) 外 代 表 有 限 合 伙 企 業(yè) 。 有 限 合 伙 人 的 下 列 行 為 ， 不 視 為 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) ： （ 1） 參 與 決 定 普 通 合 伙 人 人 伙 、 退 伙 ； （ 2） 對(duì) 企 業(yè) 的 經(jīng) 營(yíng) 管 理 提 出 建 議 ； （ 3） 參 與 選 擇 承 辦 有 限 合 伙 企 業(yè) 審 計(jì) 業(yè) 務(wù) 的 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 ； （ 4） 獲 取 經(jīng) 審

45、 計(jì) 的 有 限 合 伙 企 業(yè) 財(cái) 務(wù) 會(huì) 計(jì) 報(bào) 告 ； （ 5） 對(duì) 涉 及 自 身 利 益 的 情 況 ， 查 閱 有 限 合 伙 企 業(yè) 財(cái) 務(wù) 會(huì) 計(jì) 賬 簿 等 財(cái) 務(wù)資 料 ； （ 6） 在 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 的 利 益 受 到 侵 害 時(shí) ， 向 有 責(zé) 任 的 合 伙 人 主 張 權(quán) 利 或 者 提 起 訴 訟 ； （ 7） 執(zhí) 行 事 務(wù) 合 伙 人 怠 予 行 使 權(quán) 利 時(shí) ， 督 促 其 行 使 權(quán) 利 或 者 為 了 本 企業(yè) 的 利 益 以 自 己 的 名 義 提 起 訴 訟 ； （ 8） 依 法 為 本 企 業(yè) 提 供 擔(dān) 保 。 3、 第 三 人

46、有 理 由 相 信 有 限 合 伙 人 為 普 通 合 伙 人 并 與 其 交 易的 ， 該 有 限 合 伙 人 對(duì) 該 筆 交 易 承 擔(dān) 與 普 通 合 伙 人 同 樣 的 責(zé)任 。 甲 原 來(lái) 是 A有 限 合 伙 企 業(yè) 的 普 通 合 伙 人 ； 2011、 1、 1， 轉(zhuǎn) 為有 限 合 伙 人 ； 甲 又 以 企 業(yè) 的 名 義 與 乙 訂 立 了 10萬(wàn) 合 同 ； 乙 有 理 由 相 信 甲為 普 通 合 伙 人 ； （ 1） 該 合 同 有 效 【 善 意 第 三 人 】 ； （ 2） 到 期 不 能 償 還 ， A先 以 企 業(yè) 財(cái) 產(chǎn) 承 擔(dān) 責(zé) 任 ， 不 足 清 償部

47、 分 ， 乙 有 權(quán) 要 求 甲 與 普 通 合 伙 人 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 ； （ 3） 乙 債 權(quán) 滿 足 后 ， 甲 應(yīng) 對(duì) A或 其 他 合 伙 人 的 損 失 進(jìn) 行 賠償 。 4、 有 限 合 伙 企 業(yè) 利 潤(rùn) 分 配 有 限 合 伙 企 業(yè) 不 得 將 全 部 利 潤(rùn) 分 配 給 部 分 合 伙 人 ；但 是 ， 合 伙 協(xié) 議 另 有 約 定 的 除 外 。 5、 有 限 合 伙 人 權(quán) 利 （ 1） 有 限 合 伙 人 可 以 同 本 有 限 合 伙 企 業(yè) 進(jìn) 行 交 易 ，但 是 合 伙 協(xié) 議 另 有 約 定 的 除 外 。 （ 2） 有 限 合 伙 人

48、可 以 自 營(yíng) 或 者 同 他 人 合 作 經(jīng) 營(yíng) 與本 有 限 合 伙 企 業(yè) 相 競(jìng) 爭(zhēng) 的 業(yè) 務(wù) ， 但 合 伙 協(xié) 議 另 有約 定 的 除 外 。 根 據(jù) 合 伙 企 業(yè) 法 律 制 度 規(guī) 定 ， 下 列 關(guān) 于 有 限 合 伙 企業(yè) 表 述 中 正 確 的 是 （ D） A國(guó) 有 企 業(yè) 可 以 成 為 有 限 合 伙 企 業(yè) 的 普 通 合 伙 人 B有 限 合 伙 人 可 以 土 地 使 用 權(quán) 、 機(jī) 器 設(shè) 備 和 勞 務(wù) 出資 C自 然 人 可 以 作 為 有 限 合 伙 人 ， 可 以 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 、對(duì) 外 代 表 有 限 合 伙 企 業(yè) D若 合 伙

49、協(xié) 議 無(wú) 相 反 約 定 ， 有 限 合 伙 人 可 以 經(jīng) 營(yíng) 與本 有 限 合 伙 企 業(yè) 相 競(jìng) 爭(zhēng) 的 業(yè) 務(wù) 根 據(jù) 合 伙 企 業(yè) 法 律 制 度 的 規(guī) 定 ， 有 限 合 伙 人 的 下列 行 為 中 不 視 為 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) 的 是 （ ACD） A參 與 決 定 普 通 合 伙 人 退 伙 B參 與 對(duì) 外 簽 訂 買 賣 合 同 C參 與 選 擇 承 辦 企 業(yè) 審 計(jì) 業(yè) 務(wù) 的 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 D依 法 為 本 企 業(yè) 提 供 擔(dān) 保 甲 乙 丙 丁 成 立 一 家 有 限 合 伙 企 業(yè) ， 甲 為 普 通 合 伙人 ， 負(fù) 責(zé) 合 伙 事 務(wù)

50、執(zhí) 行 ， 乙 丙 丁 為 有 限 合 伙 人 ；在 合 伙 協(xié) 議 沒 有 約 定 的 情 況 下 ， 下 列 行 為 中 不 違反 法 律 規(guī) 定 的 是 （ ACD） 甲 以 合 伙 企 業(yè) 的 名 義 向 公 司 訂 購(gòu) 一 批 原 材 料 乙 代 表 合 伙 企 業(yè) 與 B公 司 簽 訂 了 一 份 代 銷 合 同 丙 將 自 有 房 屋 租 給 合 伙 企 業(yè) 使 用 丁 設(shè) 立 的 一 人 有 限 公 司 經(jīng) 營(yíng) 與 合 伙 企 業(yè) 相 同 的業(yè) 務(wù) 四 、 有 限 合 伙 企 業(yè) 財(cái) 產(chǎn) 出 質(zhì) 、 轉(zhuǎn) 讓 及 債 務(wù) 清償 的 特 殊 規(guī) 定 1 有 限 合 伙 人 財(cái) 產(chǎn)

51、份 額 出 質(zhì) 有 限 合 伙 人 可 以 將 其 在 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 出 質(zhì) ， 但 是 合 伙 協(xié) 議另 有 約 定 的 除 外 。 2 有 限 合 伙 人 財(cái) 產(chǎn) 份 額 轉(zhuǎn) 讓 有 限 合 伙 人 可 以 按 照 合 伙 協(xié) 議 的 約 定 向 合 伙 人 以 外 的 人 轉(zhuǎn) 讓 其 在 有 限 合伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 ， 但 應(yīng) 當(dāng) 提 前 30日 通 知 其 他 合 伙 人 。 3、 有 限 合 伙 人 的 債 務(wù) 清 償 有 限 合 伙 人 的 自 有 財(cái) 產(chǎn) 不 足 清 償 其 與 合 伙 企 業(yè) 無(wú) 關(guān) 的 債 務(wù) 的 ， 該 合

52、 伙 人 可以 以 其 從 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 分 取 的 收 益 用 于 清 償 ； 債 權(quán) 人 也 可 以 依 法 請(qǐng) 求 人 民法 院 強(qiáng) 制 執(zhí) 行 該 合 伙 人 在 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 用 于 清 償 。 人 民 法 院 強(qiáng) 制 執(zhí) 行 有 限 合 伙 人 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 時(shí) ， 應(yīng) 當(dāng) 通 知 全 體 合 伙 人 。 在 同等 條 件 下 ， 其 他 合 伙 人 有 優(yōu) 先 購(gòu) 買 權(quán) 。 甲 乙 丙 丁 共 同 投 資 設(shè) 立 一 個(gè) 有 限 合 伙 企 業(yè) ， 甲 乙 為 普 通 合伙 人 ， 丙 丁 為 有 限 合 伙 人 。 下 列

53、 關(guān) 于 合 伙 人 以 財(cái) 產(chǎn) 份 額 出質(zhì) 的 表 述 中 符 合 合 伙 企 業(yè) 法 律 制 度 的 是 （ ABD） A經(jīng) 乙 丙 丁 同 意 ， 甲 可 以 其 在 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 出 質(zhì) B如 果 合 伙 協(xié) 議 沒 有 約 定 ， 即 使 甲 乙 均 不 同 意 ， 丁 也 可 以 以其 在 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 出 質(zhì) C合 伙 協(xié) 議 可 以 約 定 ， 經(jīng) 2個(gè) 以 上 合 伙 人 同 意 ， 乙 可 以 其 在合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 出 質(zhì) D合 伙 協(xié) 議 可 以 約 定 ， 未 經(jīng) 2個(gè) 以 上 合 伙 人 同

54、 意 ， 丙 不 得 以其 在 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 出 質(zhì) 五 、 有 限 合 伙 企 業(yè) 入 伙 和 退 伙 的 特 殊 規(guī) 定 1 入 伙 新 入 伙 的 有 限 合 伙 人 對(duì) 人 伙 前 有 限 合 伙 企 業(yè) 的 債 務(wù) ， 以 其 認(rèn)繳 的 出 資 額 為 限 承 擔(dān) 責(zé) 任 。 2 退 伙 （ 1） 有 限 合 伙 人 當(dāng) 然 退 伙 。 有 限 合 伙 人 出 現(xiàn) 下 列 情 形 之 一 時(shí) 當(dāng) 然 退 伙 ： 作 為 合 伙 人 的 自 然 人 死 亡 或 者 被 依 法 宣 告 死 亡 ； 作 為 合 伙 人 的 法 人 或 者 其 他 組 織 依 法

55、被 吊 銷 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 、 責(zé)令 關(guān) 閉 、 撤 銷 ， 或 者 被 宣 告 破 產(chǎn) ； 法 律 規(guī) 定 或 者 合 伙 協(xié) 議 約 定 合 伙 人 必 須 具 有 相 關(guān) 資 格 而 喪失 該 資 格 ； 合 伙 人 在 合 伙 企 業(yè) 中 的 全 部 財(cái) 產(chǎn) 份 額 被 人 民 法 院 強(qiáng) 制 執(zhí) 行 （ 2） 作 為 有 限 合 伙 人 的 自 然 人 在 有 限 合 伙 企 業(yè) 存 續(xù) 期 間 喪 失 民事 行 為 能 力 的 ， 其 他 合 伙 人 不 得 因 此 要 求 其 退 伙 。 【 有 限 合 伙人 喪 失 民 事 行 為 能 力 的 處 理 】 （ 3） 作 為 有

56、限 合 伙 人 的 自 然 人 死 亡 、 被 依 法 宣 告 死 亡 或 者 作 為有 限 合 伙 人 的 法 人 及 其 他 組 織 終 止 時(shí) ， 其 繼 承 人 或 者 權(quán) 利 承 受人 可 以 依 法 取 得 該 有 限 合 伙 人 在 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 的 資 格 。 【 有限 合 伙 人 繼 承 人 的 權(quán) 利 】 （ 4） 有 限 合 伙 人 退 伙 后 ， 對(duì) 基 于 其 退 伙 前 的 原 因 發(fā) 生 的 有 限 合伙 企 業(yè) 債 務(wù) ， 以 其 退 伙 時(shí) 從 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 取 回 的 財(cái) 產(chǎn) 承 擔(dān) 責(zé)任 。 【 有 限 合 伙 人 退 伙 后

57、的 責(zé) 任 承 擔(dān) 】 （ 5） 合 伙 人 性 質(zhì) 轉(zhuǎn) 變 的 特 殊 規(guī) 定 除 合 伙 協(xié) 議 另 有 約 定 外 ， 普 通 合 伙 人 轉(zhuǎn) 變 為 有 限 合 伙 人 ， 或 者 有 限 合 伙 人 轉(zhuǎn) 變 為 普 通 合 伙 人 ， 應(yīng) 當(dāng) 經(jīng) 全 體 合 伙 人 一 致 同 意 。 【 案 例 分 析 】 甲 乙 丙 丁 共 同 投 資 設(shè) 立 了 A有 限 合 伙 企 業(yè) 。 合 伙 協(xié) 議 約 定 ： 甲 乙 為 普 通 合伙 人 ， 各 出 資 10萬(wàn) ； 丙 丁 為 有 限 合 伙 人 ， 各 出 資 15萬(wàn) ； 甲 執(zhí) 行 合 伙 企 業(yè) 事 務(wù) ， 對(duì) 外 代表 A企

58、 業(yè) 。 2006年 ， A企 業(yè) 發(fā) 生 下 列 事 實(shí) ： 2月 ， 甲 以 A企 業(yè) 名 義 與 B公 司 簽 訂 了 12萬(wàn) 元 的 買 賣 合 同 。 乙 獲 知 后 ， 認(rèn) 為 該 合 同 損 害了 A企 業(yè) 利 益 ， 且 甲 的 行 為 違 反 了 A企 業(yè) 內(nèi) 部 規(guī) 定 的 甲 無(wú) 權(quán) 單 獨(dú) 與 第 三 人 簽 訂 超 過 10萬(wàn)合 同 的 規(guī) 定 ， 遂 要 求 各 合 伙 人 做 出 決 議 ， 撤 銷 甲 代 表 A企 業(yè) 簽 訂 合 同 的 資 格 。 （ 合 同 是否 有 效 ？ 有 效 ， 善 意 第 三 人 ） 4月 ， 乙 丙 分 別 征 得 甲 的 同

59、意 后 ， 以 自 己 在 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 出 質(zhì) ， 為 自 己 向 銀 行 借 款提 供 質(zhì) 押 擔(dān) 保 。 丁 對(duì) 上 述 事 情 不 知 情 ， 乙 丙 之 間 也 對(duì) 質(zhì) 押 擔(dān) 保 事 項(xiàng) 互 不 知 情 。 （ 乙 丙之 擔(dān) 保 是 否 有 效 ？ 乙 擔(dān) 保 無(wú) 效 ， 丙 有 效 ） 8月 ， 丁 退 伙 ， 并 從 企 業(yè) 取 得 退 伙 結(jié) 算 財(cái) 產(chǎn) 12萬(wàn) 。 9月 ， 吸 收 庚 作 為 普 通 合 伙 人 入 伙 ， 庚 出 資 8萬(wàn) 。 10月 ， 丙 因 所 設(shè) 個(gè) 人 獨(dú) 資 企 業(yè) 嚴(yán) 重 虧 損 不 能 清 償 D公 司 債 務(wù) ， D公

60、 司 申 請(qǐng) 人 民 法 院 強(qiáng) 制執(zhí) 行 丙 在 A企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份 額 用 于 清 償 債 務(wù) 。 丙 之 財(cái) 產(chǎn) 份 額 被 清 償 后 ， 甲 乙 庚 決 定 以現(xiàn) 有 企 業(yè) 形 式 繼 續(xù) 經(jīng) 營(yíng) 。 （ 是 否 合 法 ？ 不 合 法 ， 轉(zhuǎn) 為 普 通 合 伙 企 業(yè) ） 11月 ， A企 業(yè) 債 權(quán) 人 C公 司 要 求 償 還 6月 份 所 欠 欠 款 50萬(wàn) 。 （ 若 企 業(yè) 全 部 財(cái) 產(chǎn) 不 足 以 清償 ， 對(duì) 于 不 足 清 償 部 分 ， 哪 些 合 伙 人 應(yīng) 承 擔(dān) 清 償 責(zé) 任 ？ 甲 乙 庚 ） 合 伙 企 業(yè) 的 解 散 和 清 算 一

61、、 合 伙 企 業(yè) 的 解 散 合 伙 企 業(yè) 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 應(yīng) 當(dāng) 解 散 ： （ 1） 合 伙 期 限 屆 滿 ， 合 伙 人 決 定 不 再 經(jīng) 營(yíng) ； （ 2） 合 伙 協(xié) 議 約 定 的 解 散 事 由 出 現(xiàn) ； （ 3） 全 體 合 伙 人 決 定 解 散 ； （ 4） 合 伙 人 已 不 具 備 法 定 人 數(shù) 滿 30天 ； （ 5） 合 伙 協(xié) 議 約 定 的 合 伙 目 的 已 經(jīng) 實(shí) 現(xiàn) 或 者 無(wú) 法 實(shí) 現(xiàn) ； （ 6） 依 法 被 吊 銷 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 、 責(zé) 令 關(guān) 閉 或 者 被 撤 銷 ； （ 7） 法 律 、 行 政 法 規(guī) 規(guī) 定

62、 的 其 他 原 因 。 二 、 合 伙 企 業(yè) 的 清 算 1、 清 算 人 合 伙 企 業(yè) 解 散 ， 應(yīng) 當(dāng) 由 清 算 人 進(jìn) 行 清 算 。 清 算 人 由 全 體 合 伙 人 擔(dān) 任 ； 經(jīng) 全 體 合 伙 人 過 半 數(shù) 同 意 ， 可 以 自 合 伙 企 業(yè) 解 散 事 由 出 現(xiàn) 后 15日 內(nèi) 指 定一 個(gè) 或 者 數(shù) 個(gè) 合 伙 人 ， 或 者 委 托 第 三 人 擔(dān) 任 清 算 人 ； 自 合 伙 企 業(yè) 解 散 事 由 出 現(xiàn) 之 日 起 15日 內(nèi) 未 確 定 清 算 人 的 ， 合 伙 人 或 者 其他 利 害 關(guān) 系 人 可 以 申 請(qǐng) 人 民 法 院 指 定

63、清 算 人 。 2、 通 知 、 公 告 以 及 申 報(bào) 債 權(quán) 清 算 人 自 被 確 定 之 日 起 10日 內(nèi) 將 合 伙 企 業(yè) 解 散 事 項(xiàng) 通 知 債 權(quán) 人 ， 并 于60日 內(nèi) 在 報(bào) 紙 上 公 告 。 債 權(quán) 人 應(yīng) 當(dāng) 自 接 到 通 知 書 之 日 起 30日 內(nèi) ， 未 接 到 通 知 書 的 自 公 告 之 日 起 45日 內(nèi) ， 向 清 算 人 中 報(bào) 債 權(quán) 。 3、 財(cái) 產(chǎn) 清 償 順 序 清 算 費(fèi) 用 ； 職 工 工 資 、 社 會(huì) 保 險(xiǎn) 費(fèi) 用 、 法 定 補(bǔ) 償 金 ； 繳 納 所 欠 稅 款 ； 清 償 債 務(wù) 后 的 剩 余 財(cái) 產(chǎn) ， 依 照

64、 合 伙 企 業(yè) 法 關(guān) 于 利 潤(rùn) 分 配和 虧 損 分 擔(dān) 的 規(guī) 定 進(jìn) 行 分 配 。 4、 投 資 人 的 持 續(xù) 償 債 責(zé) 任 （ 1） 合 伙 企 業(yè) 注 銷 后 ， 原 “ 普 通 合 伙 人 ” 對(duì) 合 伙 企 業(yè) 存 續(xù) 期間 的 債 務(wù) 仍 應(yīng) 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 。 （ 2） 合 伙 企 業(yè) 不 能 清 償 到 期 債 務(wù) 的 ， 債 權(quán) 人 可 以 依 法 向 人 民法 院 提 出 破 產(chǎn) 清 算 申 請(qǐng) ， 也 可 以 要 求 普 通 合 伙 人 清 償 。 合 伙企 業(yè) 依 法 被 宣 告 破 產(chǎn) 的 ， 普 通 合 伙 人 對(duì) 合 伙 企 業(yè) 的

65、債 務(wù) 仍 應(yīng) 承 擔(dān) 無(wú) 限 連 帶 責(zé) 任 。 普 通 合 伙 人 有 限 合 伙 人勞 務(wù) 出 資 國(guó) 有 獨(dú) 資 公 司 、 國(guó)有 企 業(yè) 、 上 市公 司 以 及 公 益性 的 事 業(yè) 單 位 、社 會(huì) 團(tuán) 體 對(duì) 外 轉(zhuǎn) 讓 財(cái) 產(chǎn) 份 額 除 合 伙 協(xié) 議 另 有 約 定外 ， 須 經(jīng) 其 他 合 伙人 一 致 同 意 可 以 按 照 合 伙 協(xié) 議 的 約 定 向 合 伙 人 以 外 的人 轉(zhuǎn) 讓 其 在 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份額 ， 但 應(yīng) 當(dāng) 提 前 30日 通 知 其 他 合 伙 人 。財(cái) 產(chǎn) 份 額 出 質(zhì) 普 通 合 伙 人 以 其 在 合伙 企

66、 業(yè) 中 的 財(cái) 產(chǎn) 份額 出 質(zhì) 的 ， 須 經(jīng) 其 他 合 伙 人 一 致 同 意 有 限 合 伙 人 可 以 將 其 在 有 限 合 伙 企 業(yè) 中 的財(cái) 產(chǎn) 份 額 出 質(zhì) ， 但 是 合 伙 協(xié) 議 另 有 約定 的 除 外 。事 務(wù) 執(zhí) 行 可 以 依 法 執(zhí) 行 合 伙 事務(wù) ， 對(duì) 外 代 表 合 伙企 業(yè) ；合 伙 企 業(yè) 對(duì) 合 伙 人 執(zhí)行 合 伙 事 務(wù) 以 及 對(duì)外 代 表 合 伙 企 業(yè) 的限 制 ， 不 得 對(duì) 抗 善意 第 三 人 1. 有 限 合 伙 人 不 執(zhí) 行 合 伙 事 務(wù) ， 不 得 對(duì)外 代 表 有 限 合 伙 企 業(yè) ；2. 第 三 人 有 理 由 相 信 有 限 合 伙 人 為 普 通合 伙 人 并 與 其 交 易 的 ， 該 有 限 合 伙 人對(duì) 該 筆 交 易 承 擔(dān) 與 普 通 合 伙 人 同 樣 的責(zé) 任 。 關(guān) 聯(lián) 交 易 除 合 伙 協(xié) 議 另 有 約 定 或 經(jīng)全 體 合 伙 人 一 致 同 意 外 ，普 通 合 伙 人 不 得 同 本 合伙 企 業(yè) 進(jìn) 行 交 易 有 限 合 伙 人 可 以 同 本 有 限 合伙 企 業(yè)