律師事務所公私合營PPP模式詳解(演講稿)律師事務所PPP案例分享(打單PPT)
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1、PPPPPP模式解讀模式解讀 與案例分析與案例分析1 13 3目 錄ONTENTS2 21.PPP1.PPP概要及發(fā)展階段概要及發(fā)展階段PPP(Public-Private-PPP(Public-Private-PartnershipPartnership)公私合作公私合作基礎設施開發(fā)基礎設施開發(fā)建造建造/ /運營運營/ /收回收回基礎設施基礎設施開發(fā)資金瓶頸開發(fā)資金瓶頸通過各種融資方式解決通過各種融資方式解決社會資本的屬性,化社會資本的屬性,化解低效率、高成本、解低效率、高成本、高風險等問題高風險等問題社會資本利潤最大化社會資本利潤最大化可能可能忽視社會責任,忽視社會責任,造成不公平等問題造
2、成不公平等問題政府和企業(yè)合作政府和企業(yè)合作,解決解決政府資金不足政府資金不足,提供基提供基礎設施等公共服務礎設施等公共服務1.PPP概要及發(fā)展階段n 私營部門和政府機構之間就提供公共資產和公共服務簽訂的長期合同,而私營部門須承擔實質性風險和管理責任世界銀行世界銀行(WBG)(WBG)n 公共部門和私營部門在基礎設施和其他服務方面的一系列的合作關系,其特征有:政府授權、規(guī)制和監(jiān)管,私營部門出資、運營提供服務,公私長期合作、共擔風險,提高效率和服務水平亞洲開發(fā)銀行亞洲開發(fā)銀行(ADB)(ADB)1.PPP1.PPP概要及發(fā)展階段概要及發(fā)展階段第一階段第二階段第三階段n自20世紀80年代中期,以BO
3、T為代表的PPP模式,被引入中國電廠等基礎設施領域n特點:主要以外商投資BOT項目為主n典型項目: 廣西來賓B電廠BOT 合肥市王小郢污水處理 廠項目n自北京奧運會及配套建設項目的投資、建設,以及2004年原建設部推行的市政公用事業(yè)的特許經營n特點:外國企業(yè)、國有企業(yè)和民營企業(yè)等均有大量參與,以BOT和TOT為主n典型項目: 國家體育場(鳥巢)PPP 項目 北京地鐵4號線PPP項目 浦東自來水廠股權轉讓 項目等n啟動標志:國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發(fā) 展 的 若 干 意 見 (2010.5.7)n2014為“中國PPP元年”,與PPP有關的重要法律法規(guī)已超過40部1.PPP1.PPP概要
4、及發(fā)展階段概要及發(fā)展階段日期機關事項核心要點2013.11.12中共中央十八屆三中全會通過中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定提出允許社會資本通過特許經營等方式參與城市基礎設施投資和運營,讓市場在資源配置過程中發(fā)揮決定性作用2014.5.18發(fā)改委發(fā)布國家發(fā)展改革委關于發(fā)布首批基礎設施等領域鼓勵社會投資項目的通知(發(fā)改基2014981號)推出首批80個引入社會資本的基礎設施建設示范項目2014.5.25財政部財政部成立政府和社會資本合作(PPP)工作領導小組財政部副部長王保安擔任領導小組組長,金融司、經建司、條法司、預算司、國際司、中國清潔發(fā)展機制基金管理中心相關負責人為成員1.PPP1
5、.PPP概要及發(fā)展階段概要及發(fā)展階段 政策演進重大事件(國家層面)日期機關事項核心要點2014.8.22發(fā)改委官方網站發(fā)布2014年全國發(fā)展改革系統法制宣傳教育工作暨法治機關建設實施意見基礎設施和公用事業(yè)特許經營法的立法工作取得新突破2014.9.21財政部財政部長樓繼偉在G21財長和央行行長會議上著力推介PPP模式基礎設施投資是此次討論的重點,各方同意應進一步通過PPP等融資方式吸引長期融資、撬動民間資本,解決目前亞太地區(qū)巨大的基礎設施融資缺口2014.9.21國務院發(fā)布國務院關于加強地方政府性債務管理的意見(國發(fā)201443號)建立規(guī)范的地方政府舉債融資機制,鼓勵社會資本通過特許經營等方式
6、,參與城市基礎設施等有一定收益的公益性事業(yè)投資和運營1.PPP1.PPP概要及發(fā)展階段概要及發(fā)展階段 政策演進重大事件(國家層面)日期機關事項核心要點2014.9.24財政部發(fā)布財政部關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知(財金201476號)首次在國家層面上,以系統性的部門規(guī)范性文件的形式提出PPP模式發(fā)展的制度體系2014.10.23國務院財政部關于印發(fā)的通知(財預2014351號)(1)認真甄別篩選融資平臺公司存量項目,對適宜開展政府與社會資本合作(PPP)模式的項目,要大力推廣PPP模式(2)財政部門商有關部門對地方政府負有償還責任的存量債務進行逐筆甄別,通過PPP模式轉化為
7、企業(yè)債務的,不納入政府債務1.PPP1.PPP概要及發(fā)展階段概要及發(fā)展階段 政策演進重大事件(國家層面)日期機關事項核心要點2014.10.24國務院國務院總理李克強10月24日主持召開國務院常務會議提到新型城鎮(zhèn)化建設解決“錢”的問題兩種方式:其一為發(fā)行債券;其二要以 “創(chuàng)新方式吸引民間資本投資經營”2014.11.16國務院發(fā)布國務院關于創(chuàng)新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見(國發(fā)201460號)在生態(tài)、水利、基礎設施、交通、能源、信息和民用空間基礎設施、社會事業(yè)等領域、鼓勵社會資本特別是民間資本參與投資2014.12.4財政部發(fā)布關于政府和社會資本合作示范項目實施有關問 題 的 通
8、知 ( 財 金2014112號)確定30個PPP示范項目,其中,新建項目8個,地方融資平臺公司存量項目22個,涉及資金1800億元1.PPP1.PPP概要及發(fā)展階段概要及發(fā)展階段 政策演進重大事件(國家層面)日期機關事項核心要點2014.12.4財政部發(fā)布政府和社會資本合作模式操作指南(試行)(財金2014113號)對于“社會資本”的定義、PPP模式的范圍、PPP適用范圍、具體操作流程等作出了規(guī)定2014.12.4發(fā)改委發(fā)布國家發(fā)展改革委關于開展政府和社會資本合作的指導意見(發(fā)改投資20142724號)附件:1、PPP項目進展情況按月報送制度2、政府和社會資本合作項目通用合提出:“開展政府和社
9、會資本合作(PPP)模式,有利于創(chuàng)新投融資機制,拓寬社會資本投資渠道,增強經濟增長內生動力”1.PPP1.PPP概要及發(fā)展階段概要及發(fā)展階段 政策演進重大事件(國家層面)日期機關事項核心要點2015.2.13財政部關于市政公用領域開展政府和社會資本合作項目推介工作的通知(財建201529號)明確公共利益優(yōu)先、存量項目規(guī)范運作的原則,保障資金政策的支持和融資支持,進一步完善市政公用領域價費與財政補貼、土地等體制機制,拓寬社會資本進入渠道2015.4.7財政部關于政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指 引 的 通 知 ( 財 金201521號)通過財政能力的論證進行PPP項目的財政支出責任識別、
10、支出測算、財政承受能力評估,保障政府切實履行責任義務,防范財政風險1.PPP1.PPP概要及發(fā)展階段概要及發(fā)展階段 政策演進重大事件(國家層面)日期機關事項核心要點2015.4.25發(fā)改委基礎設施和公用事業(yè)特許經營管理辦法 確定基礎設施和公用事業(yè)特許經營的方式、特許經營期限、特許經營可行性評估及特許經營協議的主要內容及其履行、終止。鼓勵社會資本的參與,保護特許經營者合法權益和社會公共利益及安全2015.7.10發(fā)改委財政部國土資源部銀監(jiān)會國家鐵路局關于進一步鼓勵和擴大社會資本投資建設鐵路的實施意見發(fā)改基20151610號全面放開鐵路投資與運營市場,推進融資方式多樣化,完善社會投資資本機制及投資
11、環(huán)境,加大政策支持1.PPP1.PPP概要及發(fā)展階段概要及發(fā)展階段 政策演進重大事件(國家層面)時間省份法規(guī)名稱2014.6.4及2014.9.29安徽省安徽省人民政府關于加強城市基礎設施建設的實施意見(皖政201446號)安徽省城市基礎設施領域PPP模式操作指南2014.6.30四川省四川省人民政府辦公廳關于進一步做好穩(wěn)定和擴大投資工作的意見(川辦發(fā)201461號)2014.8.1陜西省陜西省人民政府辦公廳轉發(fā)省住房城鄉(xiāng)建設廳等部門關于鼓勵社會資本參與城市基礎設施建設意見的通知(陜政辦發(fā)2014114號)2014.9.6福建省福建省人民政府關于推廣政府和社會資本合作(PPP)試點的指導意見(
12、閩政201447 號)2014.12.22湖南省湖南省財政廳關于推廣運用政府和社會資本合作模式的指導意見(湘財金201449號)1.PPP1.PPP概要及發(fā)展階段概要及發(fā)展階段 政策演進重大事件(地方層面)基本法律框架核心問題合作關系:政府和社會資本合作(PPP)模式是指政府為增強公共產品和服務供給能力、提高供給效率,通過特許經營、購買服務、股權合作等方式,與社會資本建立的利益共享、風險分擔及長期合作關系政府(項目實施機構)行業(yè)管理部門、事業(yè)單位、行業(yè)運營公司或其他相關機構操作模式:由社會資本承擔設計、建設、運營、維護基礎設施的大部分工作,并通過“使用者付費”及必要的“政府付費”獲得合理投資回
13、報;政府部門負責基礎設施及公共服務價格和質量監(jiān)管,以保證公共利益最大化社會企業(yè)(合作伙伴)綜合評估項目合作伙伴的專業(yè)資質、技術能力、管理經驗和財務實力等因素1.PPP1.PPP概要及發(fā)展階段概要及發(fā)展階段2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程建造、運營、移交(BOT)民間主動融資(PFI)轉讓-運營-轉讓(TOT)建造、移交(BT)私營部門被授權在特定的時間內融資、設計、建造和運營基礎設施組件(和向用戶收費),期滿后移交公共部門公共部門根據社會需求提出項目,通過招投標,由獲得特許權的私營部門建設與運營,特許期結束時將所經營的項目完
14、好地、無債務地歸還公共部門,私營部門則從政府部門或接受服務方收取費用以回收成本公共部門授予特許經營權,私營部門在一定期間擁有基礎設施的所有權及經營權,通過經營活動收回投資獲得利潤,期滿后私營部門將基礎設施所有權及經營權轉移公共部門私營部門與公共部門簽約,設立項目公司,私營部門以階段性業(yè)主身份負責某項基礎設施的融資、建設,完工后移交公共部門,公共部門再將設施以一定的費用回租給私營部門經營2530年2030年少量在5年以內或超過40年815年BT項目已被財政部明確排除在PPP之外建設、移交、運營(BTO)重構、運營、移交(ROT)設計、建造、移交、經營(DBTO)設計、建設、投資、經營(DBFO)
15、民營機構為設施融資并負責其建設,完工后即將設施所有權移交給政府方;隨后政府方再授予其經營該設施的長期合同民營機構負責既有設施的運營管理以及擴建/改建項目的資金籌措、建設及其運營管理,期滿將全部設施無償移交給政府部門私人部門先墊資建設基礎設施,完工后以約定價格移交給公共部門。公共部門再回租給私人部門,由私人部門經營私人部門投資建設公共設施,通常也具有該設施的所有權。公共部門根據合同約定,向私人部門支付一定費用并使用該設施,同時提供相關核心服務,私人部門提供輔助性服務25-30年20-25年2025年2025年2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程2.PPP2.PPP模式及項目實
16、施流程模式及項目實施流程項目識別項目識別項目準備項目準備項目移交項目移交項目采購項目采購項目執(zhí)行項目執(zhí)行項目發(fā)起項目篩選物有所值評價財政承受能力論證n政府(政府和社會資本合作中心)征集潛在合作項目:交通、住建、環(huán)保、能源、教育、醫(yī)療、體育健身、文化設施等行業(yè)n行業(yè)主管部門遴選潛在新建、改建項目,存量公共資產n基礎設施及公共服務類項目篩選條件n投資規(guī)模較大、需求長期穩(wěn)定、價格調整機制靈活、市場化程度較高n年度/中期開發(fā)計劃n定性評價: 增加供給 優(yōu)化風險分配 提供運營效率 促進創(chuàng)新 公平競爭n定量評價: 全生命周期項目 成本降低n根據項目全生命周期內的財政支出、政府債務等因素,針對部分政府付費或
17、政府補貼的項目n社會資本提交項目建議書推薦潛在項目2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 項目識別組織實施機構盡職調查實施方案編制審核n項目領導小組/工作小組n行業(yè)管理 事業(yè)單位 行業(yè)運營公司 其他機構n前期評估論證 實施方案編制 合作伙伴選擇 項目合同簽訂 n項目組織實施 合作期滿移交 PPP咨詢服務機構n內部盡職調查n范圍:項目批文和授權書 特許經營和收費 發(fā)展現狀與總體發(fā)展規(guī)劃 項目相關基礎設施建設情況 建設規(guī)劃 現有管理體制 現有收費情況/結算/調整機制n成果:可行性研究報告 環(huán)評報告 初步設計 已形成資產 配套設施建設情況 項目用地征地情況n項目概況 風險分配基本框
18、架 PPP模式 交易結構 合同體系 監(jiān)管框架財政承受能力 價格合理性n項目建設必要性/合規(guī)性 PPP模式適用性 財政承受能力n價格的合理性n外部投資人調查n范圍:投資意愿 投資偏好 資金實力 運營能力 項目訴求 n方式:調研 考察2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 項目準備2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 項目采購2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 項目采購-資格預審2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 項目采購-公開招標和邀請招標2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 項目采購-競爭性磋
19、商2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 項目采購-競爭性談判2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 項目采購-單一采購來源2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 PPP合同體系2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 投資主體-產業(yè)投資基金政府/社會資本股權轉讓方式n具有行政區(qū)權力的政府(縣級以上)或其授權的實施機構n務必明確政府主體機構調整時的延續(xù)或承繼方式n政府出資比例不超出50%n國有企業(yè)、民營企業(yè)、外商投資企業(yè)、混合所有制企業(yè)或其他投資、經營主體n本級人民政府下屬的政府融資平臺公司及其控股的其他國有企業(yè)(上市公司除
20、外)不得作為社會資本方參與PPP項目n直接或間接轉讓股權n并購、增發(fā)等其他方式導致的股權變更n股份相關權益的變更n兜底規(guī)定 鎖定期 違反股權變更限制的后果2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 投資主體-股權變更鎖定期違反變更限制的后果n未經政府批準,項目公司及母公司不得股權變更n期限至少至項目的缺陷責任期屆滿n例外情形 貸款人履行本項目融資 項下的擔保 項目公司及母公司股權 轉讓給社會資本關聯方 政府持有股權不受限制n一旦發(fā)生違反股權變更限制的情形,將直接認定為項目公司的違約行為,情節(jié)嚴重的,政府方將有權因該違約而提前終止項目合同2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及
21、項目實施流程 投資主體-股權變更限制合同主體合作關系投資計劃和融資方案項目前期工作工程建設n政府n社會資本n項目范圍 n政府和社會資本各自的權責 項目資產的權屬合作期限 n排他性約定n投資的規(guī)模n投資計劃n融資方案n股權融資 n債權融資 n表外融資n占比20%n前期工作內容 n權責 n費用承擔n工程建設條件 n進度 n質量 n安全 n驗收 n保險 n違約責任2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 PPP項目合同運營和服務資產移交收入和回報風險承擔n政府外部支持條件 試運營/正式運營 n運 營 服 務 標 準(范圍 技術標準 服務質量) n運營服務要求的變更程序 n維護和修理要
22、求 n項目運營服務計量 n運營期的特別補償 n運營期保險 n政府監(jiān)管以及支出的承擔n準備工作 n移交安排 n違約處理n收入和回報是合同的必備條款n對社會資本吸引力大小的決定性因素n不可抗力 n法律變更風險2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 PPP項目合同項目合同需注重風險管理,一般按一下原則進行風險配置:項目合同需注重風險管理,一般按一下原則進行風險配置:不可抗力政府方可控的法律變更政府方不可控的法律變更n自然不可抗力:免于履行 延長期限 免除違約責任 費用補償 解除合同n政治不可抗力:項目公司延長工期 獲得額外補償或延長項目期限 回購補償 利潤損失補償n建設期間:索賠額
23、外費用 延長工期n運營期間:運營成本增加而產生的額外費用索賠 延長項目合作期限 n履行不能:構成政府違約 適用違約條款/啟動提前終止n或可直接定義為政治不可抗力,由政府方承擔該項風險n風險的承擔劃分依賴于談判結果與其他相關條款的利益權衡2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 PPP項目合同風險管理2000年初長春市排水公司與香港匯津公司合資建立匯津(長春)污水處理有限公司(即匯津長春),合同期限為20年。同年7月,市政府制定了長春匯津污水處理專營管理辦法。2000年底項目投產并正常運行,自2002年起,排水公司拖欠污水處理費,2003年3月起停止付費。匯津公司邀請吉林省外經貿
24、廳出面調解,獲知已于2003年2月廢止了專營辦法,喪失其運營所必需的行政許可和行政授權2003年8月向長春市中院起訴長春市政府,長春市政府認為匯津與市排水公司所簽訂的合作經營合同書是一份不平等合約,廢止專營辦法是為了貫徹國務院辦公廳關于妥善處理現有保證外方投資固定回報項目有關問題的通知,屬于依法行政敗訴后匯津公司又上訴至吉林省高院,期間匯津長春停產,數百萬噸污水直接排入松花江,是為轟動一時的“匯津事件”。最終長春市政府將匯津長春回購評價:禁止性規(guī)定之后批準項目 匯津中國(長春)污水處理有限公司項目-首家合資公共事業(yè)項目2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 中華發(fā)電項目總投資
25、168億元人民幣,裝機規(guī)模300萬千瓦,由山東電力、山東國際信托、香港中華電力、法國電力共同發(fā)起中華發(fā)電有限公司,合作經營期為20年,期滿后電廠資產全部歸中方所有。中華發(fā)電與山東電網簽署了運營購電協議,約定了每年的最低售電量。1998年原國家計委簽署的諒解備忘錄,已建成的石橫一期、二期電廠獲準0.41元2002年10月菏澤電廠新機組投入運營時,山東省物價局批復的價格是0.32元/度,這一電價無法滿足項目的正常運營。2003年開始,山東省發(fā)改委將中華發(fā)電與山東電力間的最低購電量從5500小時減為5100小時。合同約束下山東電力仍須以計劃內電價購買5500小時的電量,價差由山東電力自行填補,導致合
26、作無法為繼,項目收益銳減評價:預見風險 構建合理的分擔原則山東華中發(fā)電項目-1998年中國最佳PPP項目 裝機規(guī)模最大、貸款額最高的BOT電力項目2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 股東協議履約合同融資合同保險合同n由項目公司的股東簽訂 n主要條款 n關聯交易 n表決權 n股權轉讓安排 n交易對方 n交易時間n工程承包 EPC 固定總價 固定工期 履約擔保 n運 營 服 務 運 營 維護-外包時預定風險分配機制 保險n原料供應 長期供貨穩(wěn)定原料價格 照供不誤n產品或服務購買 政府購買 使用者購買 照付不議n項目貸款 擔保 直接介入n項目公司機構化融 資 ( 排 污 權 特
27、許經營權 權益質押等)收益票據 資產支持票據n企業(yè)債券 項目收益?zhèn)?公司債券 非金融企業(yè)債務融資工具n投資 貸款 債券 租賃 證券 銀團貸款n融資顧問 財務顧問n貨物運輸險 n工程一切險 n職業(yè)保障險 n間接損失險 n第三者責任險2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 項目執(zhí)行項目公司項目融資管理績效檢測中期評估n社會資本出資,政府參股n簽署特許經營補充協議n社會資本或項目公司負責n融資方案設計n機構接洽n合同簽訂n融資交割n定期監(jiān)測項目產出績效指標n編制季報和年報n項目運行狀況n項目合同的合規(guī)性適應性和合理性n發(fā)現問題的風險評估及應對措施n項目接管n防止企業(yè)債務向政府轉移
28、n財政部門(政府和社會資本合作中心)備案n財政部門(政府和社會資本合作中心)備案2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 項目執(zhí)行移交準備性能測試資產交割績效評價n收回項目資產n移交形式 期滿 提前終止n補 償 方 式 - 無 償 有償移交內容-資產 人員文檔 知識產權n移交標準-設備完好率 最短可使用年限n組建項目移交工作組確認移交情形和補償方式n制定資產評估和性能測試方案n滿足性能測試要求n資產移交清單n資產過戶n管理權移交n項目產出n成本效益n監(jiān)管成效n可持續(xù)性n合作模式應用2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 項目移交1.1.哪些項目適合采用哪些項目
29、適合采用PPPPPP模式?模式?2.2.SPVSPV公司的由哪些主體共同發(fā)起對社會資本更有利?公司的由哪些主體共同發(fā)起對社會資本更有利?3.3.SPVSPV公司股東持股比例確定的原則,股東資格的通常要求?公司股東持股比例確定的原則,股東資格的通常要求?4.4.項目投資資金來源主要有哪些?投資回報的收益種類及來源有哪些?項目投資資金來源主要有哪些?投資回報的收益種類及來源有哪些?5.5.社會資本在社會資本在PPPPPP項目中還應關注哪些問題?項目中還應關注哪些問題?2.PPP2.PPP模式及項目實施流程模式及項目實施流程 常見問題3.PPP典型案例分析及展望典型案例分析及展望3.PPP案例分析北
30、京地鐵四號線PPP項目 地鐵地鐵4 4號線是北京市軌道交通路網中的主干線之一,南起豐臺區(qū)南四環(huán)公益號線是北京市軌道交通路網中的主干線之一,南起豐臺區(qū)南四環(huán)公益西橋,途經西城區(qū),北至海淀區(qū)安河橋北,線路全長西橋,途經西城區(qū),北至海淀區(qū)安河橋北,線路全長28.228.2公里,車站總數公里,車站總數2424座。座。4 4 號線工程概算總投資號線工程概算總投資153153億元,于億元,于20042004年年8 8月正式開工,月正式開工,20092009年年9 9月月2828日通車試運營,目前日均客流量已超過日通車試運營,目前日均客流量已超過100100萬人次萬人次 北京地鐵北京地鐵 4 4 號線是我國
31、城市軌道交通領域的首個號線是我國城市軌道交通領域的首個PPPPPP項目,由北京市基礎設項目,由北京市基礎設施投資有限公司(簡稱施投資有限公司(簡稱“京投公司京投公司”)具體實施。從實際情況分析,)具體實施。從實際情況分析,4 4號線號線應用應用 PPP PPP 模式進行投資建設已取得階段性成功,項目實施效果良好模式進行投資建設已取得階段性成功,項目實施效果良好第一階段:北京市發(fā)改委主導的實施方案編制和審批第一階段:北京市發(fā)改委主導的實施方案編制和審批第二階段:北京市交通委主導的投資人競爭性談判比選第二階段:北京市交通委主導的投資人競爭性談判比選經市政府批準,北京市交通委與京港地鐵于經市政府批準
32、,北京市交通委與京港地鐵于20062006年年4 4月月1212日,正式簽署了特許日,正式簽署了特許經營協議經營協議4 4 號線項目特許經營協議由主協議、號線項目特許經營協議由主協議、16 16 個附件協議以及后續(xù)的補充協議共同構個附件協議以及后續(xù)的補充協議共同構成,涵蓋了投資、建設、試運營、運營、移交各個階段,形成了一個完整的合同成,涵蓋了投資、建設、試運營、運營、移交各個階段,形成了一個完整的合同體系體系3.PPP案例分析3.PPP案例分析3.PPP案例分析北京市政府建設階段:項目建設階段:項目 A A 部分的建設和部分的建設和 B B 部分質量的監(jiān)管部分質量的監(jiān)管制定項目建設標準(包括設
33、計、施工和驗收標準),工程建設進度、質量的監(jiān)督制定項目建設標準(包括設計、施工和驗收標準),工程建設進度、質量的監(jiān)督和檢查,項目的試運行和竣工驗收,審批竣工驗收報告和檢查,項目的試運行和竣工驗收,審批竣工驗收報告運營階段:項目進行監(jiān)管運營階段:項目進行監(jiān)管制定運營和票價標準,監(jiān)督京港地鐵執(zhí)行,發(fā)生緊急事件時統一調度或臨時接管制定運營和票價標準,監(jiān)督京港地鐵執(zhí)行,發(fā)生緊急事件時統一調度或臨時接管項目設施,協調京港地鐵和其他線路的運營商,建立相應的收入分配分賬機制及項目設施,協調京港地鐵和其他線路的運營商,建立相應的收入分配分賬機制及相關配套辦法相關配套辦法補償機制:補償機制:因政府要求或法律變更
34、導致京港地鐵建設或運營成本增加時,政府方負責給予其因政府要求或法律變更導致京港地鐵建設或運營成本增加時,政府方負責給予其合理補償合理補償3.PPP案例分析京港地鐵建設階段:項目資金籌措、建設管理和運營建設階段:項目資金籌措、建設管理和運營協議要求京港地鐵將協議要求京港地鐵將 B B 部分的建設管理任務委托給部分的建設管理任務委托給 A A 部分的建設管理單位,部分的建設管理單位,方便方便 A A、B B 兩部分的施工銜接兩部分的施工銜接運營階段:特許經營期內利用運營階段:特許經營期內利用 4 4 號線項目設施自主經營,提供客運服務獲得票號線項目設施自主經營,提供客運服務獲得票款收入款收入協議要
35、求京港地鐵公司須保持充分的客運服務能力和高效的客運服務質量,同時協議要求京港地鐵公司須保持充分的客運服務能力和高效的客運服務質量,同時須遵照北京市城市軌道交通安全運營管理辦法的規(guī)定,建立安全管理系統,須遵照北京市城市軌道交通安全運營管理辦法的規(guī)定,建立安全管理系統,制定和實施安全演習計劃以及應急處理預案等措施,保證項目安全運營??梢岳贫ê蛯嵤┌踩萘曈媱澮约皯碧幚眍A案等措施,保證項目安全運營??梢岳庙椖吭O施從事廣告、通信等商業(yè)經營并取得相關收益。用項目設施從事廣告、通信等商業(yè)經營并取得相關收益。3.PPP案例分析收益分配及風險承擔原則-票價補償及返還運營票價實行政府定價管理,實際平均人次
36、票價不能完全反映地鐵線路本身的運運營票價實行政府定價管理,實際平均人次票價不能完全反映地鐵線路本身的運行成本和合理收益等財務特征。為此,項目采用行成本和合理收益等財務特征。為此,項目采用“測算票價測算票價”作為確定投資方運作為確定投資方運營收入的依據,同時建立了測算票價的調整機制營收入的依據,同時建立了測算票價的調整機制以測算票價為基礎,約定相應的票價差額補償和收益分享機制,構建了票價風險以測算票價為基礎,約定相應的票價差額補償和收益分享機制,構建了票價風險的分擔機制:如果實際票價收入水平低于測算票價收入水平,市政府需就其差額的分擔機制:如果實際票價收入水平低于測算票價收入水平,市政府需就其差
37、額給予特許經營公司補償;如果實際票價收入水平高于測算票價收入水平,特許經給予特許經營公司補償;如果實際票價收入水平高于測算票價收入水平,特許經營公司應將其差額的營公司應將其差額的 70%70%返還給市政府返還給市政府3.PPP案例分析3.PPP案例分析收益分配及風險承擔原則客流及共享收益票款是項目實現盈利的主要收入來源,由于采用政府定價,客流量成為影響項目票款是項目實現盈利的主要收入來源,由于采用政府定價,客流量成為影響項目收益的主要因素收益的主要因素客流量既受特許公司服務質量的影響,也受市政府城市規(guī)劃等因素的影響,因此,客流量既受特許公司服務質量的影響,也受市政府城市規(guī)劃等因素的影響,因此,
38、需要建立一種風險共擔、收益共享的客流機制需要建立一種風險共擔、收益共享的客流機制當客流量連續(xù)三年低于預測客流的當客流量連續(xù)三年低于預測客流的 80%80%,特許經營公司可申請補償,或者放棄,特許經營公司可申請補償,或者放棄項目;當客流量超過預測客流時,政府分享超出預測客流量項目;當客流量超過預測客流時,政府分享超出預測客流量 10%10%以內票款收入以內票款收入的的50%50%、超出客流量、超出客流量 10%10%以上的票款收入的以上的票款收入的 60%60%??土鳈C制關注市場因素和政策因素,共擔客流風險、共享客流收益客流機制關注市場因素和政策因素,共擔客流風險、共享客流收益3.PPP案例分析
39、3.PPP案例分析國家體育場PPP項目國家體育場位于奧林匹克公園中心區(qū)南部,工程總占地面積國家體育場位于奧林匹克公園中心區(qū)南部,工程總占地面積2121公頃,建筑面公頃,建筑面積積25.825.8萬平方米,場內觀眾坐席約為萬平方米,場內觀眾坐席約為9100091000個,其中臨時坐席個,其中臨時坐席1100011000個,項目個,項目20032003年年1212月月2424日開工建設,日開工建設,20082008年年6 6月月2828正式竣工。正式竣工。國家體育場有限責任公司負責國家體育場的融資和建設工作,北京中信聯合國家體育場有限責任公司負責國家體育場的融資和建設工作,北京中信聯合體體育場運營
40、有限公司負責體體育場運營有限公司負責3030年特許經營期內的國家體育場賽后運營維護工年特許經營期內的國家體育場賽后運營維護工作。作。3.PPP案例分析3.PPP案例分析(1)政府的特許權協議北京市政府為項目公司提供低價項目土地(土地一級開發(fā)費為每平方米北京市政府為項目公司提供低價項目土地(土地一級開發(fā)費為每平方米10401040元)。這與相鄰地段高達每平方米元)。這與相鄰地段高達每平方米1000010000元的土地相比確實非常便宜元的土地相比確實非常便宜北京市政府提供北京市政府提供18.15418.154億元的補貼(不要求回報)億元的補貼(不要求回報), ,占總投資(占總投資(31.331.3
41、億元)的億元)的58%;58%;在該項目建成的后三十年內,由企業(yè)獲得國家體育場的管理經營權,并且在該項目建成的后三十年內,由企業(yè)獲得國家體育場的管理經營權,并且享受經營利潤,政府不參與分紅享受經營利潤,政府不參與分紅北京市政府提供與施工場地相連的必要配套基礎設施(水、電、路等),以及其北京市政府提供與施工場地相連的必要配套基礎設施(水、電、路等),以及其他可以為方便體育場建設和運營的幫助,如為了方便體育場的大型鋼結構組件運他可以為方便體育場建設和運營的幫助,如為了方便體育場的大型鋼結構組件運輸,北京市政府向項目公司簽發(fā)了車輛特殊通行證輸,北京市政府向項目公司簽發(fā)了車輛特殊通行證奧運會和測試賽期
42、間,北京奧組委向項目公司支付體育場使用費用,北京市政府奧運會和測試賽期間,北京奧組委向項目公司支付體育場使用費用,北京市政府承擔專門用于奧運會開閉幕式但賽后不再使用的特殊裝置的所有費用承擔專門用于奧運會開閉幕式但賽后不再使用的特殊裝置的所有費用在特許經營期內,北京市政府承諾限制在北京市區(qū)北部新建體育場或擴建已有體在特許經營期內,北京市政府承諾限制在北京市區(qū)北部新建體育場或擴建已有體育場館,以保護國家體育場的市場。如果確需建設新的體育場,則北京市政府將育場館,以保護國家體育場的市場。如果確需建設新的體育場,則北京市政府將與項目公司協商,并按照特許權協議對項目公司進行補償與項目公司協商,并按照特許
43、權協議對項目公司進行補償3.PPP案例分析(2)聯營體協議項目聯合體由中國中信集團聯合體和北京市國有資產管理有限公司合資成立,注項目聯合體由中國中信集團聯合體和北京市國有資產管理有限公司合資成立,注冊資本金冊資本金10.4333310.43333億元。其中,由代表政府的北京市國有資產管理有限公司出億元。其中,由代表政府的北京市國有資產管理有限公司出資資6.051336.05133億元,占比億元,占比58%58%,中信集團牽頭的中國中信聯合體出資,中信集團牽頭的中國中信聯合體出資4.38204.3820億元,億元,占比占比48%48%,由中信集團人員出任項目公司的法人代表,由中信集團人員出任項目
44、公司的法人代表(3)貸款協議項目公司認為對國家體育場表達了濃厚興趣的國內商業(yè)銀行都具有很強的人民幣項目公司認為對國家體育場表達了濃厚興趣的國內商業(yè)銀行都具有很強的人民幣和外幣貸款能力,項目公司很有信心能從國內商業(yè)銀行貸款獲得貸款。投標前,和外幣貸款能力,項目公司很有信心能從國內商業(yè)銀行貸款獲得貸款。投標前,項目公司得到了國內三家商業(yè)銀行,即中國工商銀行、中國建設銀行和中信銀行項目公司得到了國內三家商業(yè)銀行,即中國工商銀行、中國建設銀行和中信銀行的貸款承諾函,銀行貸款主要作為項目的非資本金投入。貸款主要是的貸款承諾函,銀行貸款主要作為項目的非資本金投入。貸款主要是1616年期限年期限(包括(包括
45、6 6年寬限期)的優(yōu)先債務,年利率年寬限期)的優(yōu)先債務,年利率5.184%5.184%(按基準利率下?。ò椿鶞世氏赂?0%10%計),按計),按季度付息。同時銀團為項目公司提供了季度付息。同時銀團為項目公司提供了1212億元的授信額度億元的授信額度(4)兜底條款北京市發(fā)展與改革委員會協調各部門幫助聯合體獲得利潤北京市發(fā)展與改革委員會協調各部門幫助聯合體獲得利潤3.PPP案例分析鳥巢項目在開發(fā)建設以及運營中的障礙12345設計障礙設計障礙知識產權知識產權設計單一設計單一設計變更設計變更股東爭議股東爭議建設承包利潤建設承包利潤約定不明約定不明北京市政府與北京市政府與項目公司爭議項目公司爭議 停車
46、位變化停車位變化商業(yè)設施變化商業(yè)設施變化設計要求變化設計要求變化工期要求變化工期要求變化運營面積變化運營面積變化技術障礙技術障礙施工技術難度高施工技術難度高缺乏高技術施工缺乏高技術施工經驗經驗運營障礙運營障礙缺乏體育館運營缺乏體育館運營經驗經驗市場需求不足市場需求不足國內賽事過少國內賽事過少3.PPP案例分析運營權的轉移20092009年年8 8月月2929日,北京市人民政府與中信聯合體在北京飯店簽署關于進一步加日,北京市人民政府與中信聯合體在北京飯店簽署關于進一步加強國家體育場運營維護管理協議強國家體育場運營維護管理協議 根據協議,國家體育場根據協議,國家體育場“鳥巢鳥巢”將進行股份制改造:
47、將進行股份制改造:北京市政府持有的58%股份將改為股權,主導經營場館,并承擔相應責任,原中信聯合體成員持有,原中信聯合體成員持有42% 42% 股權。股權。同時,成立國家體育場運營維護協調小組,形成在北京市委、市政府主導下,由同時,成立國家體育場運營維護協調小組,形成在北京市委、市政府主導下,由國家體育場公司負責運營,北京市各相關部門、屬地政府全力配合的新體制國家體育場公司負責運營,北京市各相關部門、屬地政府全力配合的新體制在政府接手運營權后,負責鳥巢投融資和建設工作的國家體育場有限責任公司將在政府接手運營權后,負責鳥巢投融資和建設工作的國家體育場有限責任公司將做出一些調整,做出一些調整,董事
48、長、總經理等公司高層由政府人員出任。這也意味著,由中。這也意味著,由中信集團、北京城建和美國金州控股共同組成的信集團、北京城建和美國金州控股共同組成的中信聯合體放棄了自己30年的特許經營權,轉而獲得永久股東身份(原中信聯合體成員共持有轉而獲得永久股東身份(原中信聯合體成員共持有42%42%的股權)的股權)3.PPP案例分析與土地地綜合開發(fā)相關的PPP項目3.PPP案例分析2010.6.13國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知2012.12.24關于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知2014.7.29關于支持鐵路建設實施土地綜合開發(fā)的意見2014.9.21國務院關于加強地方政府性債務管理的意見2014.9.26國務院關于深化預算管理制度改革的決定在土地綜合開發(fā)項目應用PPP模式的架構設計3.PPP案例分析1.通過一次招投標/政府采購程序,確定土地一級開發(fā)主體與基礎設施/公共服務設施建設/運營主體2.緩解地方政府負債壓力3.充分發(fā)揮市場機制,提高土地一級開發(fā)和基礎設施/公共服務設施建設及運營的效率4.強調政府與企業(yè)的風險共擔,政府不再就項目風險承擔兜底性承諾5.仍可能在一定程度上受到土地出讓收支管理制度的限制6.項目投融資建設+施工總承包+物業(yè)開發(fā)模式 項目投融資+項目總承包+區(qū)域綜合開發(fā)+軌道交通運營模式 3.PPP案例分析謝謝謝謝! !
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