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1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同甲方轉(zhuǎn)讓方甲1:號：聯(lián)系： 電子: 甲2: 號： 聯(lián)系: 電子：乙方受讓方：法定代表人：聯(lián)系：電子：目標(biāo)公司：丙方目標(biāo)公司:法定代表人：電子：鑒于：甲方自愿將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方，乙方收購甲方的股權(quán)條件具備，雙方已于 年 月 日簽訂有收購意向書與合同。依據(jù)中華人民國公司法、中華人民國合同法與相關(guān)法律規(guī)定，在老實信用、平等自愿根底上，于 年 月 日達成如下合同，以資共同遵守。一、定義1、“元，指中華人民國的法定貨幣，即人民幣。2、“股權(quán)，指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其章程規(guī)定以與工商部門登記備案確認所 享有的目標(biāo)公司的股東權(quán)益。3、“交割，本合同約定對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進展買賣交易的完成。4、“
2、現(xiàn)有股東，指本合同簽署之日，公司最近的有效章程與股東名冊中記載的 公司股東。5、“不可抗力，指本合同簽署后發(fā)生的，本合同雙方或者一方無法控制、無法 預(yù)見或者雖有預(yù)見但不可克制，導(dǎo)致任何一方無法全部或者局部履行本合同的事 件，包括但不限于政治動亂、地震、臺風(fēng)、戰(zhàn)爭與其它各方不能預(yù)見并對其發(fā)生和 后果不能防止或防止的事件。6、”工作日，指除星期六、星期日或者法律規(guī)定的節(jié)假日以外的任何一日。7、”批準(zhǔn)，指任何政府機構(gòu)簽發(fā)的特許、執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)、豁免、同意、授 權(quán)、登記或備案。8、“本合同，指本合同主文、全部附件與甲乙雙方一致確認的其他文件。9、”目標(biāo)公司或者“公司，指本次針對的甲方持有并擬轉(zhuǎn)讓全部
3、股權(quán)的公 司。二、目標(biāo)公司與目標(biāo)股權(quán)1、系轉(zhuǎn)讓方根據(jù)中國法律投資注冊成立并合 法存續(xù)的以下簡稱目標(biāo)公司或者公司，工商登記的公司注冊資本一萬人民幣，已全部實繳。至本合同簽署之日，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東出資額（萬元）持股比例（%）1234合計2、目標(biāo)股權(quán)系轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司的 %股權(quán)。三、述與保證1、轉(zhuǎn)讓方述并保證以下所述在本合同簽訂之日至交易完成之日均真實準(zhǔn)確：1轉(zhuǎn)讓方股權(quán)為登記股東真實所有，各股東出資足額、真實、合法；2公司的土地、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備、商標(biāo)、專利 （專利 號 ）不存在共有權(quán)人，也沒有設(shè)定質(zhì)押抵押, 不存在查封、扣押、凍結(jié)等司法強制措施；3公司沒有無償使用或者租賃他人設(shè)備
4、；4公司董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有損害公司利益的行為存在；5公司不存在拖欠工資、未與勞動者簽訂勞動合同、繳納社會保險與住房公積 金的情形；6公司目前沒有對外欠款，不存在潛在的、未披露的債務(wù)；7公司沒有為其他單位或個人提供債務(wù)擔(dān)保、履約擔(dān)保與其他擔(dān)保；8公司沒有未了結(jié)或者即將面臨的訴訟、仲裁與行政處分，不存在正在執(zhí)行的 判決、裁定或行政處分決定。2、受讓方述并保證以下所述在本合同簽訂之日至交易完成之日均真實準(zhǔn)確：1受讓方系合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人；2受讓方有權(quán)依據(jù)本合同的約定向轉(zhuǎn)讓方購置目標(biāo)股權(quán)；3受讓方用于支付購置股權(quán)的價款系其合法所得，不存在任何第三方權(quán)益；4受讓方已對公司的資產(chǎn)負債情
5、況以與轉(zhuǎn)讓方股權(quán)的權(quán)益情況進展了獨立和充 分的了解，同意按照轉(zhuǎn)讓方在交割時的狀況承受目標(biāo)股權(quán)。四、交割先決條件1、轉(zhuǎn)讓方已通過決議同意本次交易以與本合同。2、受讓方股東會已通過決議同意本次交易以與本合同。3、無任何其他第三方對本次交易以與本合同提出異議。4、公司以與其子公司、分公司的業(yè)務(wù)、運營、資產(chǎn)均未發(fā)生重大不利變化，且不 存在任何可能引起上述重大不利變化的任何事件。5、未發(fā)現(xiàn)任何一方有述和保證不實的情形。五、轉(zhuǎn)讓價與付款1、受讓方從轉(zhuǎn)讓方受讓目標(biāo)股權(quán)需支付轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)價格為人民幣大寫 元，該價款為雙方充 分協(xié)商一致后達成，不因任何情況調(diào)整。2、轉(zhuǎn)讓款按照如下方式支付：1自本合同簽訂之日起三
6、3日，受讓方支付人民幣大寫元給轉(zhuǎn)讓方；2在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)工商行政管理部門完成目標(biāo)股權(quán)變更登記后一周，受讓方再行轉(zhuǎn)讓人民幣大寫元給轉(zhuǎn)讓方；3自轉(zhuǎn)讓方將相關(guān)證照、印章與其他相關(guān)資料移交受讓方之日起當(dāng)日，受讓方再行支付人民幣大寫元給轉(zhuǎn)讓方；4尾款人民幣大寫 元作為轉(zhuǎn)讓方的述和 承諾擔(dān)保金，轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有述與承諾事項虛假或者不真實的情況下，自交割完成之日 起三百六十五365日后的三3個工作日受讓方支付轉(zhuǎn)讓方。3、轉(zhuǎn)讓方一致確認指定受讓方將轉(zhuǎn)讓款支付至以下共管賬戶指定收款賬號：戶名：本合同簽署后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記期間，公司與其董事、其他高級管理人員 履行以下職責(zé)：1不得變更轉(zhuǎn)讓方注冊資本。2不得分派紅
7、利、利潤、處置資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易與其他任何方式獲取不正當(dāng)利益 或減少公司價值。3未經(jīng)受讓方書面同意，不得通過任何股東會或者董事會決議、不得有借款、 擔(dān)保、租賃、分紅、提支付人員工資、辭退或者雇傭員工、起訴等情形。4不得與任何第三方簽署任何有損公司利益的合約。5有新發(fā)生或者發(fā)現(xiàn)的可能不利于本次交易的情況與時通知受讓方。6對公司資產(chǎn)、營業(yè)、知識產(chǎn)權(quán)、品牌、客戶關(guān)系維護等盡善意管理義務(wù)。七、交割在雙方進展交割時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)履行如下義務(wù)：1配合在公司住所地辦理工商變更登記，將轉(zhuǎn)讓方的所有股權(quán)變更至受讓方名 下。2交付或者確保交付公司印章包括但不限于公章、財務(wù)章、合同專用章等所 有印章、印鑒。3交付或者確保交
8、付留存于轉(zhuǎn)讓方與公司或者其他有關(guān)方的與轉(zhuǎn)讓方有關(guān)的所 有證照與文件。4公司的董事應(yīng)當(dāng)向公司遞交辭職函。5積極配合履行本次交易所牽涉的其他信息或者證照變更手續(xù)包括但不限于 營業(yè)執(zhí)照與各類登記證。八、稅費承當(dāng)本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉與的相關(guān)稅費、由雙方按照相關(guān)法規(guī)的規(guī)定各自承當(dāng)。九、交割后限制條款交割完成后，未經(jīng)受讓方提前書面同意，轉(zhuǎn)讓方不得有以下行為：1持有與公司相關(guān)的任何文件和信息。2從事與公司同類、近似或者其他相互競爭的業(yè)務(wù)。3泄露本合同所定義的任何信息，或者以任何形式利用該等信息謀取利益。4從公司員工中聘用人員，或者以任何形式誘使公司任何員工離職。5其他可能減損或者侵害公司利益的行為。十、違約
9、責(zé)任1、轉(zhuǎn)讓方違約責(zé)任1逾期辦理目標(biāo)股權(quán)變更登記手續(xù)的，按照轉(zhuǎn)讓價款金額每日萬分之 的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金；2違反其在合同中作出的任何述、保證或者承諾，向受讓方支付轉(zhuǎn)讓價款的%乍為違約金；3違反本合同第九條交割后限制條款任一項的，支付違約金人民幣 萬元；4轉(zhuǎn)讓方無理由單方終止或者解除本合同的，應(yīng)支付受讓方違約金人民幣 萬元。2、受讓方違約責(zé)任1與時按約支付轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日支付，按照未支付轉(zhuǎn)讓價款金額每日萬分之 的標(biāo)準(zhǔn)承當(dāng)違約金；2受讓方無理由單方終止或者解除本合同的，應(yīng)賠償轉(zhuǎn)讓方違約金人民幣大 寫元。十一、條款本合同簽訂后，除非事先得到對方的書面同意，任何一方均應(yīng)保證對本次交易、本 合同
10、的條款與在本次交易中所獲得的有關(guān)對方的所有信息承當(dāng)義務(wù)，并承諾僅為實 現(xiàn)本合同交易目的而使用有關(guān)信息。十二、合同的解除與終止交易完成前，如有以下情形之一的，本合同可終止：1、雙方協(xié)商一致并達成書面終止合同的。2、如有以下情形之一，轉(zhuǎn)讓方可書面通知受讓方終止本合同：1由于受讓方的原因，在 年 月 日之前未能在工商管理部門辦理工商變更登記手續(xù)的；2受讓方未能按照本合同約定的時間支付任何一期款項并逾期三十30日的；3受讓方違反其在本合同中所作的述、保證或者承諾，或者受讓方所作的述、保證與承諾存在重大虛假或者不實，且受讓方在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面通知后三十30日仍未糾正的；4受讓方遭受破產(chǎn)、重組或進入解散、清
11、算程序的。3、如有以下情形之一，受讓方有權(quán)書面通知轉(zhuǎn)讓方終止本合同：1由于轉(zhuǎn)讓方的原因，在 年 月 日之前未能在工商管理部門辦理工商變更登記手續(xù)的；2轉(zhuǎn)讓方未能按照本合同約定的時間移交文件、資料或者其他物品，且預(yù)期超 過三十30日的；3轉(zhuǎn)讓方違反其在本合同中所作的述、保證或者承諾，或者轉(zhuǎn)讓方所作的述、保證與承諾存在重大虛假或者不實，且轉(zhuǎn)讓方在受讓方發(fā)出書面通知后三十30日仍未糾正的；4公司遭受破產(chǎn)、重組或進入解散、清算程序的。4、因不可抗力導(dǎo)致交易無法進展的，任何一方法均有權(quán)終止本合同。十三、適用法律和爭議的解決1、本合同的制定、解釋與其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解 決，受中華
12、人民國現(xiàn)行有效的法律的約束。2、爭議解決因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按以下第 種方式解決：1提交位于 地點的仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力；2依法向 所在地有管轄權(quán)的人民法院起 訴。乙方簽署： 丙方簽署：十四、通知1、本合同項下發(fā)出的所有通知、要求或其他通訊均應(yīng)為書面形式，并遞送或寄至 簽約主體指定的收件地址、。2、按簽約地址、電子發(fā)出或送達的各份通知、要求或其他通訊，在以下情況下視 為已發(fā)出或送達：1如果交快遞公司遞送或交專人遞送，在有關(guān)通知、要求或通訊送至有關(guān)的上 述地址時視為已送達；2如果經(jīng)電子發(fā)送，那么在有關(guān)通知、要求或通訊被成功發(fā)送時視為已送達。十五、合同文本1、本合同以中文書寫。2、本合同正本壹式柒份，簽約各方各執(zhí)壹份，公司留存壹份，工商部門備案壹 份。每份具有同等法律效力。3、本合同自甲方簽字，乙方簽字并加蓋公章后生效。各方簽署： 甲方簽字： 授權(quán)代表： 聯(lián)系方式： 時間：乙方蓋章： 授權(quán)代表： 聯(lián)系方式： 時間： 丙方蓋章： 授權(quán)代表：聯(lián)系方式： 時間：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(股權(quán)并購)
