有限公司章程范本 (2)

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1、有限公司章程范本 公司章程范本使用說明 一、?公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。 二、?公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng)事人選擇時，應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，則應(yīng)將關(guān)于董事會規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會規(guī)定的條款刪去。 三、?當(dāng)事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆簽名。 四、?根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第二十四條規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法

2、規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)的修改。 ××市工商行政管理局? 提供 ××市????????? 有限公司章程 第一章?? 總?? 則 ??? 第一條? 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《××經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。 ??? 第二條? 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。 ??? 第三條? 公司在××市工商行政管理局登記注冊。 ??? 名? 稱：××市?????????? 有限公司。 ??? 住? 所：××市???? 區(qū)???? 路??? 號??? 樓??? 層??? 室。 第四條?

3、 公司的經(jīng)營范圍為： 經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。 ??? 第五條? 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。 ??? 第六條? 公司的營業(yè)期限為??? 年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。 第二章?? 股?? 東 ??? 第七條? 公司股東共??? 個： 甲? 方： 姓名或名稱： 住? 所： 執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）： 乙? 方： 姓名或名稱： 住? 所： 執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）： （注：若有多個股東照此類推） 第八條?股東享有下列權(quán)利： （一）?有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)

4、利； （二）?根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會； （三）?對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督； （四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢； （五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)； （六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)； （七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。 ??? 第九條? 股東履行下列義務(wù)： （一）?按規(guī)定繳納所認(rèn)出資； （二）?以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任； （三）?公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資； （四）?遵守公司章

5、程，保守公司秘密； （五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 ??? 第十條? 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司登記日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或名稱，繳納的出資； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 ??? 出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。 ??? 第十一條? 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或名稱； （二）股東的住所； （三）股東的出資額、出資比例； （四）出資證明書編號。 第三章? 注冊資本 ??? 第十二條? 公司注冊資本

6、為人民幣??????? 萬元。各股東出資額及出資比例如下： ??? 股東名稱或姓名?????? 出資額????? 出資比例 ??? 第十三條? 股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。 ??? 第十四條? 各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。 ??? 股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 ??? 或： ??? 第十四條? 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。 ??? 股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 ??? 第

7、十五條? 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。 ??? 第十六條? 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。 第四章? 股東會 ??? 第十七條? 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 ??? 第十八條? 股東會行使下列職權(quán)： ??? （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； ??? （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)； ??? （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； ??? （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告； ??? （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； ??? （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

8、 ??? （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ??? （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ??? （九）對發(fā)行公司債券作出決議； ??? （十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議； ??? （十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）制定和修改公司章程。 ??? 第十九條? 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。 ??? 公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。 ??? 第二十條? 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大

9、問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。 ??? 第二十一條? 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。 ??? 或： ??? 第二十一條? 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。 ??? 第二十二條? 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。 ??? 一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。

10、 ??? 修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。 ??? 第二十三條? 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第五章? 董事會（或：執(zhí)行董事） ??? 第二十四條? 公司設(shè)董事會，董事會成員共??????? 人，（注：3-13人）其中：董事長一人。（注：是否設(shè)副董事長自行決定） ??? 或： ??? 第二十四條? 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。 ??? 第二十五條? 董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期???

11、? 年。（注：不得超過三年） ??? 或： ??? 第二十五條? 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期?????? 年（注：不得超過三年）。 ??? 第二十六條? 董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。 ??? 或： ??? 第二十六條? 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。 ??? 第十七條? 董事任期???????? 年（注：不得超過三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 ??? 或： ??? 第二十七條? 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 ??? 第二十八

12、條? 董事會（或：執(zhí)行董事）對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ??? （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； ??? （二）執(zhí)行股東會的決議； ??? （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ??? （四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ??? （五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ??? （六）制定增加或者減少注冊資本方案； ??? （七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； ??? （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ??? （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項(xiàng)； ??? （十）

13、制定公司的基本管理制定。 ??? 第二十九條? 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。 ??? 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。 ??? 到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。 ??? 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 ??? 或： ??? 第二十九條? 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報送股東會。 第六章? 經(jīng)營

14、管理機(jī)構(gòu) ??? 第三十條? 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 ??? 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會（或：執(zhí)行董事）聘任或解聘，任期?????? 年（注：由公司自行決定）。經(jīng)理對董事會（或：執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ??? （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會或者董事會決議； ??? （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； ??? （三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ??? （四）擬定公司的基本管理制度； ??? （五）制定公司的具體規(guī)章； ??? （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘

15、任或者解聘除應(yīng)由股東會（或：執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ??? （八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。 ??? 第三十一條? 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 ??? 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。 ??? 第三十二條? 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 ??? 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 ??? 董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

16、的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ??? 第三十三條? 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。 ??? 經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。 第七章? 監(jiān)事會（或：監(jiān)事） ??? 第三十四條? 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員??? 名（注：不得少于3人），監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事?? 名〈注：1-2名〉），監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 ??? 監(jiān)事行使下列職權(quán)： ??? 1、檢查公司財務(wù)。

17、 ??? 2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。 ??? 3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。 ??? 4、提議召開臨時股東會。 第八章? 財務(wù)、會計 ??? 第三十五條? 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。 ??? 第三十六條? 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗(yàn)證。 ??? 財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表： ??? （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財務(wù)狀況變動表； （四）?財務(wù)情況說明書； （五）利潤分配表

18、。 ??? 第三十七條? 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。 ??? 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 ??? 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。 ??? 第三十八條? 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 ??? 第三十九條? 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

19、 ??? 第四十條? 公司除法定的會計帳冊外， 不得另立會計帳冊。 ??? 第四十一條? 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 第九章? 解散和清算 ??? 第四十二條? 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 ??? 第四十三條? 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。 ??? 第四十四條? 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。 ??? 第四十五條? 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 ??? 第四十六條? 清算組在清算期間行使下列職權(quán)； ??? （一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

20、??? （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； ??? （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ??? （四）清繳所欠稅款； ??? （五）清理債權(quán)債務(wù)； ??? （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； ??? （七）代表公司參與民事訴訟活動。 ??? 第四十七條? 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。 ??? 第四十八條? 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。 ??? 第四十九條? 財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動保險費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4

21、、清償公司債務(wù)。 ??? 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。 ??? 第五十條? 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。 ??? 第五十一條? 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十章? 附??? 則 ??? 第五十二條? 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。 ??? 公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定

22、。 ??? 修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。 ??? 第五十三條? 股東會通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。 ??? 第五十四條? 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 ??? 第五十五條? 公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。 ??? 第五十六條? 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。 股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）： 甲????? 方：???????????????????? 乙????? 方： 姓名或名稱：???????????????????? 姓名或名稱： 法定代表人：???????????????????? 法定代表人： 委托代理人：???????????????????? 委托代理人： （注：若有多個股東照此類推） ????????????????????????????????????? 年???? 月??? 日