股權(quán)變更的40個法律常識.doc

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______________________________________________________________________________________________________________ 1、公司股權(quán)變更（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）應提交什么材料？ 答：需提交下列材料：（1）法定代表人簽署的《公司變更（備案）登記申請書》；（2）企業(yè)申請登記委托書原件（可在申請書內(nèi)填寫）；（3）經(jīng)辦人身份證明(復印件，核對原件)；由企業(yè)登記代理機構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照(復印件，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”)；（4）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交的決議或決定（原件）；（5）向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓的，提交新股東的主體資格證明；（6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人簽署）；（7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件1份，涉及國有產(chǎn)權(quán)的,提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件；不涉及國有產(chǎn)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當辦理公證或見證<本款屬于深圳的地方規(guī)定>)； （8）股東的資格證明復印件（核對原件）； （9）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本、副本原件； （10）法律、行政法規(guī)及國務(wù)院決定規(guī)定變更股權(quán)必須報經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準文件。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要公證的依據(jù)是什么？ 答：根據(jù)《深圳市經(jīng)濟特區(qū)公證條例》第十八條第五款規(guī)定：企業(yè)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當辦理公證，但經(jīng)政府國有資產(chǎn)管理部門批準或者確認的不在此限。 3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，有沒有指定的公證處？外地的公證處可否辦理？ 答：沒有指定的公證處，外地的公證處也可以辦理。 4、某公司有兩個股東是夫妻，因離婚起訴到法院，法院開具了一份《調(diào)解書》，把一個股東的股份無償轉(zhuǎn)讓給另一個股東?！墩{(diào)解書》中注明需在一個月內(nèi)到市場監(jiān)督管理員辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)?，F(xiàn)已超過一個月，該調(diào)解書是否有效？ 答：其所持的《民事調(diào)解書》可以作為公證書使用。當事人攜帶此《民事調(diào)解書》和所有正常的手續(xù)直接去分局辦理股權(quán)過戶手續(xù)即可。 5、股東可否無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)？ 答：可以，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商。 6、股東原價或低價轉(zhuǎn)讓，如何納稅？ 答：稅務(wù)機關(guān)核定后處理，看是否屬于低價或者規(guī)避稅收行為后決定處理。 7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否要求股東本人親自辦理？ 答：不需要。 8、公司需增加一個股東應辦理什么事項的變更？ 答：分兩種情況：一是增加股東同時增加注冊資本的，應申請辦理注冊資本變更登記；二是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式增加股東的，應申請辦理股權(quán)變更登記。 9、公司同時申請股權(quán)、住所、法定代表人變更及董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案的，需要提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議、修改后章程或章程修正案、住所變更決議、法定代表人及公司組織機構(gòu)人員任免書等文件時，文件由誰簽署？ 答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議由原股東簽署，修改后章程或章程修正案由法定代表人簽字，其余文件根據(jù)章程規(guī)定由新股東、新董事會或上級主管部門簽署。 10、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否就是轉(zhuǎn)讓出資額？ 答：新的公司法明確了股東轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)。股東出資后，其財產(chǎn)權(quán)已歸公司所有，股東基于出資享有的是股權(quán)，故轉(zhuǎn)讓的應是股權(quán)，而不是修改前的《公司法》所表述的“出資”。 11、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，應作哪些變更記載？ 答：公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 12、有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的應當自轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請變更登記，請問：股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日是否指轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證之日？ 答：不是。應是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽定（生效）之日，不是公證或簽證之日，但是雙方另有約定的除外。 13、公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東會的決議是否存在有效期？ 答：根據(jù)《公司登記管理條例》第三十五條的規(guī)定，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。股東會的決議法律沒有規(guī)定有效期。 14、股東能否單方面將所有的公司股份轉(zhuǎn)讓給第三方？ 答：不可以。依據(jù)公司法第七十二條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 15、股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，是否有轉(zhuǎn)讓額度的限制？ 答：沒有限制，可視股東的意愿，可以是部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 16、章程如果僅就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果修改了章程的相應條款，沒有涉及章程其他條款的變動，此章程修正案僅由法定代表人簽署是否有效？ 答：有效。此章程修正案可由法定代表人簽署，無需股東確認。如果提交的是經(jīng)股東會確認的章程修正案或修改后的公司章程，更加有效。 17、公司的法人股東被吊銷執(zhí)照，如何辦理該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓？ 答：由被吊銷公司的清算組代表法人股東行使權(quán)利，辦理該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 18、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否需要書面通知其他股東？ 答：股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。 19、股東出資是否必須出具驗資證明？ 答：在我市電子商務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)類公司以及前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)試行注冊資本認繳制，即公司在章程中明確記載各股東認繳的出資數(shù)額，出資形式或方式、以及應承擔的出資法律責任，無需提交驗資報告。此外，對在深圳市政務(wù)信息資源共享電子監(jiān)察系統(tǒng)中能夠核實公司注冊資本出資情況、確認注冊資本到位的，可不再要求出具驗資報告。目前我市中國銀行、中國工商銀行已開通此項驗資比對業(yè)務(wù)。 20、公司成立兩年或投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，如何處罰？ 答：由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。 21、外地公司要在深圳設(shè)立辦事處，是否需要在辦理公司登記？ 答：不需要。如果該辦事處是有經(jīng)營行為的，只能登記為分公司或營業(yè)單位。 22、有限責任制專利代理機構(gòu)如何辦理名稱變更？ 答：有限責任制專利代理機構(gòu)的股東變更流程應當向國家知識產(chǎn)權(quán)局提出變更申請，并提交下列材料：A、專利代理機構(gòu)注冊事項變更申請表一式兩份；B、專利代理機構(gòu)章程修正案原件一份，或者股東大會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議/退股協(xié)議書原件各一份；C、新加入股東的專利代理人登記表每人一份；D、新加入股東的專利代理人資格證、身份證復印件每人各一份；E、新加入股東的專利代理人人事檔案存放證明或離退休證件復印件每人一份；曾在專利代理機構(gòu)執(zhí)業(yè)的，還應當提交其所在原專利代理機構(gòu)出具的解聘證明原件一份；F、專利代理機構(gòu)注冊證副本。 23、兩個以上股東都要購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應如何處理？ 答：兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 24、未上市股份公司，現(xiàn)要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外一間公司，現(xiàn)要來我局辦理轉(zhuǎn)讓備案，問：是否需要先在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所備案？ 答：需到深圳市聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所辦理股份托管登記。 25、某投資者通過深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所取得一個公司50%的股權(quán)，并由交易所出具了見證書，但是該公司另一股東不同意提供相關(guān)過戶資料。問：持有聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的見證書以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，能否直接辦理過戶？ 答：資料不齊全，不符合法律規(guī)定無法受理，不能直接過戶，可以走司法程序，如有協(xié)助執(zhí)行通知書，我局可予以協(xié)助執(zhí)行。 26、不涉及國有資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要到哪里公證或者見證？ 答：到公證處公證或者到深圳市聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、前海股權(quán)交易中心（深圳）有限公司辦理見證。 27、某人曾被法院查封了其在某公司所持有的50%股權(quán)，后到期法院沒有續(xù)封。但近期欲辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)時發(fā)現(xiàn)，該部分股權(quán)仍被登記為凍結(jié)狀態(tài)，致使無法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，問如何辦理？ 答：我局凍結(jié)股權(quán)無到期自動解鎖功能。如果企業(yè)的股權(quán)凍結(jié)已到期，法院又沒有續(xù)封，企業(yè)可以自行到注冊分局提交解除股權(quán)凍結(jié)申請。 28、持有勞動仲裁書能否辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓？到哪里辦理？ 答：持有勞動仲裁部門出具的勞動仲裁書，要辦理股權(quán)變更有兩種方式：一，對方配合，即可直接讓對方去窗口辦理股權(quán)變更手續(xù)，將股權(quán)轉(zhuǎn)至其名下。二、對方不配合，則需要其去法院申請強制執(zhí)行，我局根據(jù)法院的協(xié)助執(zhí)行通知書辦理相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)。 29、被吊銷營業(yè)執(zhí)照的股東可否就其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或公司變更登記事項行使表決權(quán)？如何行使？ 答：企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之后，沒有辦理注銷登記之前，仍然具有主體資格和民事權(quán)利能力，其行使股東表決權(quán)不應視為是一種經(jīng)營行為，所以被吊銷的股東可以清算組的名義就其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或公司變更登記事項行使表決權(quán)。 30、涉及國有產(chǎn)權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)具有國有產(chǎn)權(quán)管理部門的批文,還是否需要辦理公證？ 答:不需要，但需提交國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易鑒證文件。如果批文明確載明無需進行產(chǎn)權(quán)交易的，則不用提交國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)鑒證文件。 31、外商投資公司哪些登記事項的變更需要先經(jīng)過審批？ 答：下列登記事項的變更需要先經(jīng)過審批：（1）注冊資本；（2）公司類型；（3）經(jīng)營范圍；（4）營業(yè)期限；（5）股東或發(fā)起人認繳的出資額、出資方式；（6）外商投資公司合并、分立；（7）跨審批機關(guān)管轄的地址變更；（8）有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓（不涉及營業(yè)執(zhí)照和批準證書載明事項的除外）。 32、內(nèi)資公司的股東能否將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港人？ 答：可以，但需經(jīng)科工貿(mào)信委審批，然后辦理變更登記，公司類型由內(nèi)資公司變更為外資公司。 33、外商獨資經(jīng)營企業(yè)（一人有限責任公司）能否增加一個臺胞股東？ 答：增加股東后改變公司類型，需先經(jīng)過經(jīng)信委審批，核發(fā)外商投資企業(yè)批準證書及批復，新章程也需經(jīng)信委備案。涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，需要到公證處做公證。 34、外商投資公司哪些登記事項的變更需要先經(jīng)過科工貿(mào)信委審批？ 答：增加或減少投資總額和注冊資本、公司類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、股東或發(fā)起人認繳的出資額和出資方式、外商投資公司合并或分立、跨審批機關(guān)管轄的地址變更、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓（不涉及營業(yè)執(zhí)照和批準證書載明事項的除外）。 35、外商投資的公司變更為內(nèi)資公司登記，應提交什么材料？ 答：須提交下列材料：(1)法定代表人簽署的《（內(nèi)資）公司變更（備案）登記申請書》(原件1份) ；(2)經(jīng)辦人身份證明（復印件1份）（核對原件）；由企業(yè)登記代理機構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照(復印件1份)（須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”）；(3)企業(yè)申請登記委托書（原件1份（在申請書內(nèi)填寫）；(4)外資審批機關(guān)的批準文件(原件1份)；(5)外商投資公司董事會/股東會決議（原件1份）(決議應符合公司章程的規(guī)定)；(6)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件1份）(涉及國有產(chǎn)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,提交國有產(chǎn)權(quán)管理部門的批準文件原件1份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還應經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)鑒證；不涉及國有產(chǎn)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當辦理公證或鑒證)；（7）注冊資本發(fā)生變更應提交由依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資報告原件；(8)內(nèi)資公司章程（原件1份）；(9)新投資者主體資格證明或自然人身份證明（復印件1份）；(10)新法定代表人、董事會成員、監(jiān)事及經(jīng)理的任職文件（原件1份）及其身份證明（復印件1份）；(11)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本（原件1份）和全部副本原件；(12)法律、行政法規(guī)及國務(wù)院決定規(guī)定提交的其他文件。 36、內(nèi)資公司變更為外商投資公司登記，應提交什么材料？ 答：須提交下列材料：（1）法定代表人簽署的《外商投資公司變更登記申請書》(原件1份)；（2）經(jīng)辦人身份證明（復印件1份）（核對原件）；由企業(yè)登記代理機構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照(復印件1份)（須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”）；（3）企業(yè)申請登記委托書（原件1份）（在申請書內(nèi)填寫）；（4）外資審批機關(guān)的批準文件(原件1份)及批準證書副本(1)（原件1份）；（5）外資審批機關(guān)批準的章程、合同（原件各1份）（外商獨資企業(yè)免提交）；（6）內(nèi)資公司的股東會決議（原件1份）；（7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件1份）(涉及國有產(chǎn)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,提交國有產(chǎn)權(quán)管理部門的批準文件原件1份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還應經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)鑒證；不涉及國有產(chǎn)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當辦理公證或鑒證) 或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議（原件1份）；（8）依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告（原件1份）；（9）新投資者主體資格證明或自然人身份證明（復印件1份）；（10）新外方投資者的法律文件送達授權(quán)委托書（原件1份）及被授權(quán)人的主體資格證明或自然人身份證明（復印件1份）； （11）新法定代表人、董事會成員、監(jiān)事及經(jīng)理的任職文件（原件1份）及其身份證明（復印件1份）； （12）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本（原件1份）和全部副本原件；（13）法律、行政法規(guī)及國務(wù)院決定規(guī)定提交的其他文件。 37、外國投資者需要收購內(nèi)資企業(yè)，且內(nèi)資公司已經(jīng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，但現(xiàn)該外國投資者沒有將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款打入該內(nèi)資公司，能否直接撤銷之前辦理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)？ 答：辦理完股權(quán)變更手續(xù)之后，該股權(quán)變更已生效，不能撤銷之前辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。如想將股權(quán)變更回內(nèi)資公司名下，應按照正常程序再次辦理股權(quán)變更手續(xù)。 38、外商投資公司變更股東（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）是否需要科工貿(mào)信委審批？ 答：需要。 39、某外商投資公司的法人股東被吊銷執(zhí)照，如何辦理該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓？ 答：由被吊銷公司的清算組代表公司行使股東權(quán)利，辦理某外商投資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 40、外商合營公司的中方撤回資金，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原合資的中方，合營公司的名稱包含了撤資方的字號，撤資方可否要求合營公司取消其名稱中的字號？ 答：根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第31條的規(guī)定與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱相同的不予核準，但有投資關(guān)系的除外。如該企業(yè)名稱的字號與其他企業(yè)相同但行業(yè)不同，那么中方企業(yè)無權(quán)要求外商合營公司更改字號。如該企業(yè)名稱的字號和行業(yè)與中方企業(yè)相同，那么中方企業(yè)可以要求外商合營公司更改字號。  THANKS !!! 致力為企業(yè)和個人提供合同協(xié)議，策劃案計劃書，學習課件等等 打造全網(wǎng)一站式需求 歡迎您的下載，資料僅供參考 -可編輯修改-