公司章程范本-不設(shè)董事會和監(jiān)事會

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1、1 XXXX 有限公司 章 程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法 (以下簡稱公司法 )及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī) 定,設(shè)立*有限公司(以下簡稱公司) ,特制定本章程。 第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定 為準。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱: 第四條 公司住所: 第三章 公司經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍: (以上范圍以工商部門核定的為準) 第四章 公司認繳注冊資本及股東的姓名(名稱) 、 出資方式、認繳出資額及出資期限 第六條 公司注冊資本實行認繳制,公司認繳注冊資本叁萬元,股東按期足額繳納本章 程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。公

2、司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明 公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、 出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的,應(yīng)立即向公司申報注銷, 經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資 額及出資證明書編號等內(nèi)容。 第七條 股東姓名(名稱) 、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式 一覽表: (一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 股東姓名(名稱) 證件號碼 繳納出資期限 認繳注冊資本金 額(萬元) 出資方式 貨幣 貨幣 合 計 / / / 2 (二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自

3、所認繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除 應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 (三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng) 當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán): (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二) 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項; (三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報酬事項; (四) 審議批準執(zhí)行董事的報

4、告; (五) 審議批準監(jiān)事的報告; (六) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; (八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (九) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; (十) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議; (十一) 修改公司章程; (十二) 聘任或解聘公司經(jīng)理。 (十三) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股

5、東。 定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,監(jiān)事提議召開臨時 會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)利。 第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東 會會議職責(zé)的,有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股 東可以自行召集和主持。 3 第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議,以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十四條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3

6、年, 任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。 第十五條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé),行使下列職權(quán): (一) 負責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作; (二) 執(zhí)行股東會的決議; (三) 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (八) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解 聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其

7、報酬事項。 (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處 置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會報告。 第十六條 公司可設(shè)經(jīng)理,由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé),行使下列職權(quán): (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作; (二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三) 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; (四) 擬定公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具體規(guī)章; (六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人; (七) 聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;經(jīng)理列 席股東會會議。 (

8、八) 股東會授予的其他職權(quán)。 第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé), 4 監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。 第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán): (一)檢查公司財務(wù); (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政 法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管 理人員予以糾正; (四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股 東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案; (六)依照公

9、司法第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第六章 公司的法定代表人 第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會選舉產(chǎn)生,任期屆滿, 可連選連任。 第二十條 法定代表人行使以下職權(quán): (一) 召集和主持股東會議; (二) 檢查股東會議的落實情況,并向股東會報告; (三) 代表公司簽署有關(guān)文件; (四) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置 權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會報告; (五) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項 第二十一條 股東之間可

10、以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答 復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的 股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張 5 行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例 行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十三條 公司的營業(yè)期限 30 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十四條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起 30 日內(nèi)向原 公司登記機關(guān)申請注銷登記: (一) 公司被依法宣告破產(chǎn); (二) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司 通過修改公司章程而存續(xù)的除外; (三) 股東會決議解散; (四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (五) 人民法院依法予以解散; (六) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第八章 附 則 第二十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 第二十六條 公司章程經(jīng)股東簽字后生效。 第二十七條 本章程一式叁份,并報公司登記機關(guān)一份。 全體股東簽字: 年 月 日

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