公司章程范本(免費(fèi))
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1、有限責(zé)任公司章程范本 此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì),僅供參考,起草章程時(shí)請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改! XX有限責(zé)任公司章程 為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由XXXX中心、XX綜合商社雙方出資設(shè)立XX有限公司,特于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱:XX有限公司(以下簡稱“公司”) 第二條 公司住所:北京市崇文區(qū)廣渠門北里乙XX號(hào) 第二章
2、公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍: 水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn))。 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本:人民幣5000萬元 公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司
3、變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的名稱、出資方式、出資額 第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下: XX綜合商社 出資額640萬元,占注冊資本的53.3% 出資方式 貨幣 XXXX中心 出資總額560萬,占注冊資本的46.7% 其中: 實(shí)物出資70萬元,貨幣出資490萬元 第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條 股東享有如下權(quán)利: (1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán); (2)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況; (3)選舉和被選舉為董事
4、或監(jiān)事; (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓; (5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資; (6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本; (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn); (8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告; 第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù): (1)遵守公司章程; (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資; (3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù); (4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資; 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。 第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的
5、人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán): (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; (2)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事長、董事的報(bào)酬事項(xiàng); (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); (4)審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告; (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; (6)審
6、議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (9)對發(fā)行公司債券作出決議; (10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; (11)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議; (12)修改公司章程。 第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分
7、之一以上表決權(quán)的股東,董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)力。 第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長書面委托其他董事召集并主持,被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。 第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會(huì)對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十八條 公司
8、設(shè)董事會(huì)成員為7人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長1人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事長為公司法定代表人,對公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)行使下列職權(quán): (1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作; (2)執(zhí)行股東會(huì)決議; (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案; (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; (7)擬訂公司合并、
9、分立、變更公司形式、解散的方案; (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (9)提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng); (10)制定公司的基本管理制度; (11)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告。 董事長為公司的法定代表人,董事長行使下列職權(quán): (1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì),檢查董事會(huì)的落實(shí)情況,并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作; (2)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議; (3)代表公司簽署有關(guān)文
10、件; (4)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告; 第十九條 董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。 第二十條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí),必須書面委托他人參加,由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)
11、議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。二十一條 公司設(shè)經(jīng)理1名,副經(jīng)理若干,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作; (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (4)擬定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具體規(guī)章; (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; (7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。
12、第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán): (1)檢查公司財(cái)務(wù); (2)對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督; (3)當(dāng)董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事長、董事、和經(jīng)理予以糾正; (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì); 監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。 第二十四條 公司董事長、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章 公司的法定代表人 第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為三年,由董事會(huì)選舉產(chǎn)和罷免,任期屆滿,可連選連任。 第二十六條 董事長行使下列職權(quán): (1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì),檢
13、查董事會(huì)的落實(shí)情況,并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作; (2)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議; (3)代表公司簽署有關(guān)文件; (4)提名公司經(jīng)理人選,交董事會(huì)任免。 (5)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告; 第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度 第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。
14、 第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章 公司的解散事由與清算辦法 第三十條 公司的營業(yè)期限為二十年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十一條 公司有下列情形之一的,可以解散: (1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí); (2)股東會(huì)決議解散; (3)因公司合并或者分立需要解散的; (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的; (5)不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)
15、; (6)宣告破產(chǎn)。 第三十二條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。 第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核
16、定的為準(zhǔn)。 第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。 第三十七條 本章程一式四份,股東各留存一份,公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東蓋章: XXXX中心、 XX綜合商社 200X年XX月XX日 一人有限公司章程 (一人有限公司(不設(shè)董事會(huì))章程范本,僅供參考) 為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的需求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由XXX出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司(以下簡稱公司),特制定本章程。 公司名稱和住所 公司名稱:珠海市XXX有限公司
17、 公司住所:珠海市……….. 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍是:……… 經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn),公司應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。 公司注冊資本 第四條 公司的注冊資本:XX萬元。公司減少注冊資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 股東姓名(或名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間 股東的姓名(或名稱)如下: XXX 身份證號(hào)碼為:123456789123456789 住所:XXXX 股東的出資額、出資比例、出資
18、方式如下: XXX 出資人民幣XX萬元,占注冊資本100%,其中XX年XX月XX日貨幣(或者實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)XX萬元。 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。 股東可以依法以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng): 公司名稱; 公司成立日期; 公司注冊資本; 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期; 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期 出資證明書由公司蓋章。 公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng): 股東的姓名或者名稱及住所 股
19、東的出資額 出資證明書編號(hào) 記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)依法將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十一條 股東可以轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名(或名稱)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條 股東行使下列職權(quán): 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; 更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬
20、事項(xiàng); 審定批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告; 審定批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; 審定批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 審定批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 對公司增加或者減少注冊資本作出決定; 對發(fā)行公司債券作出決定; 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; 制定和修改公司章程。 股東作出上述所列決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后備置于公司。 第十四條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿,可以連任。在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。 第十五條 執(zhí)行董事對
21、股東負(fù)責(zé),按《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 第十六條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作出的決定以書面形式報(bào)送股東。 第十七條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任(或者聘任)。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé),按《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 第十八條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。 第十九條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或
22、者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意以外,不得同本公司訂立合同或者交易。 執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。 經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,股東有權(quán)隨時(shí)解聘。 第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東委任,任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。 第二十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán): (一)檢查公司財(cái)務(wù);
23、(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免的建議; (三)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正; (四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、經(jīng)理提起訴訟。 公司的法定代表人 第二十三條 執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東任命產(chǎn)生,任期三年。任期屆滿,可以連任。 第二十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán): (一)執(zhí)行和檢查股東落實(shí)情況 (二)代表公司簽署有關(guān)文件 (三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但
24、這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東報(bào)告; (四)其他職權(quán); 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)制度 第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,依法納稅。 第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。 第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公
25、積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東同意還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的出資比例分配。 第二十八條 公司的公積金用與彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 第二十九條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。 第三十條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳簿外,不得另立會(huì)計(jì)帳簿。 第三十一條 對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第三十二條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部
26、門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公司的解散事由與清算辦法 第三十三條 公司的營業(yè)期限XX年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十四條 公司合并或者分立,由公司股東按照《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第三十五條 公司有下列情形之一的可以解散: 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定其他解散事由出現(xiàn); 股東決定解散; 因公司合并或者分立需要解散; 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; 被依法宣告破產(chǎn) 第三十六條 除前條款第(三)項(xiàng)解散事由外,公司在其他解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東確定成立清算組。清算組自成立之日起十日內(nèi)
27、將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。 第三十七條 清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。 第三十八條 清算組在清算期間按照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 第三十九條 清算組應(yīng)當(dāng)成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十天內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第四十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東確認(rèn)。 第四十一條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下:1、支付清算費(fèi)用2、職工的工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用3、法定補(bǔ)償金4、繳納所欠稅款5、清償公司債務(wù) 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)
28、定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。 第四十二條 公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。 第四十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 附則 第四十五條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。 公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合《公司法》及本章程的規(guī)定。 第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。 第四十七條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 第四十八條 公司股東決定的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決定,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 第四十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第五十條 本章程由股東共同訂立,自本公司股東簽字之日起生效。 股東簽字或蓋章: XXXX年XX月XX日
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