股份公司章程實(shí)例

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1、? 第六版本:實(shí)例(適用范圍:適用于股份有限公司) ? 杭州紫竹灣食品股份有限公司章程 ? 第一章???總??則 ???第一條??為規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。 ????第二條??公司名稱:杭州紫竹灣食品股份有限公司。 ????第三條??公司住所:杭州市上城區(qū)解放路1號(hào)。 ????第四條??公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立,在杭州市工商局登記注冊(cè),公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年。 ????第五條??公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以

2、其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ????第六條??公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。 ????第七條??本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。 第八條??本章程由發(fā)起人制訂,在公司注冊(cè)后生效。 ? 第二章???公司的經(jīng)營(yíng)范圍 ????第九條??本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。 ? 第三章??公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額 ????第十條??本公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。股份總數(shù)1000萬(wàn)股,每股金額1元,本公司注冊(cè)資本實(shí)行分期出資。

3、? 第四章??發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間 第十一條??公司由2個(gè)發(fā)起人組成: ????發(fā)起人一:杭州××百貨有限公司 ????法定代表人姓名:××× 法定地址:杭州市上城區(qū)解放路2號(hào) 以貨幣方式出資400萬(wàn)股,占注冊(cè)資本的40%。其中首期出資80萬(wàn)股,于2006年1月31日前到位,第二期出資40萬(wàn)股,于2006年12月31日前到位,第三期出資280萬(wàn)股,于2008年1月7日前到位。 ????發(fā)起人二:王大毛 ????家庭住址:杭州市上城區(qū)解放路3號(hào) ????身份證號(hào)碼:33010219340608910X 以貨幣方式出資200萬(wàn)股,其中首期出資1

4、20萬(wàn)股,于2006年1月31日前到位,第三期出資80萬(wàn)股,于2008年1月7日前到位;以實(shí)物方式出資400萬(wàn)股,其中第二期出資100萬(wàn)股,于2006年12月31日前到位,第三期出資300萬(wàn)股,于2008年1月7日前到位;共計(jì)出資600萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的60%。 股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ? 第五章??股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 ???第十二條??公司股東大會(huì)由全體股東組成,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為: 11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議; 12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓

5、重大資產(chǎn)作出決議; 13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議; 14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。 第十三條??股東大會(huì)的議事方式: 股東大會(huì)以召開股東大會(huì)會(huì)議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種: ????1、定期會(huì)議 ????

6、定期會(huì)議一年召開一次,時(shí)間為每年三月召開。 ????2、臨時(shí)會(huì)議 有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì): (1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí); (2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí); (3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí); (4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí); (5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。 《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 第十四條??股東大會(huì)的表決程序 ????1、會(huì)議主持 ????股東大會(huì)

7、會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持,副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持,監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 2、會(huì)議表決 股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必

8、須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 ????3、會(huì)議記錄 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。 ? 第六章??董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 第十五條??公司設(shè)董事會(huì),其成員為五人(董事會(huì)成員五至十九人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中非職工代表五人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,股東大會(huì)選舉董事,實(shí)行累積投票制。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)一人,由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,任期不得超過(guò)董事任期,但連選可以連任。 ????第十六條??董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公

9、司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為: 11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng); 12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。 ????第十七條??董事每屆任期三年,董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。 ????第十八條??董事會(huì)的議事方式: 董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事,董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,但無(wú)表決資格

10、。 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種: ????1、定期會(huì)議 ????定期會(huì)議一年召開二次,時(shí)間分別為每年三月、九月召開。 ????2、臨時(shí)會(huì)議 代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第十九條??董事會(huì)的表決程序 ????1、會(huì)議主持 ????董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 ????2、會(huì)議表決

11、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。 3、會(huì)議記錄 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。 第二十條??公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘,董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。 第二十一條??公

12、司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。 ? 第七章??監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員為三人,其中:非職工代表二人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,股東大會(huì)選舉監(jiān)事,實(shí)行累積投票制;職工代表一人,由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生,由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。 第二十三條??監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,副主席一名,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二十四條??監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員

13、低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十五條??監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為: 7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十六條??監(jiān)事會(huì)的議事方式 ????監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事,監(jiān)事因事不能參加,可以書面委托他人參加。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

14、兩種: ????1、定期會(huì)議 ????定期會(huì)議一年召開二次,時(shí)間分別為每年三月、九月召開。 ????2、臨時(shí)會(huì)議 監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。 第二十七條??監(jiān)事會(huì)的表決程序 ????1、會(huì)議主持 ????監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。 ????2、會(huì)議表決 ????監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。 ????3、會(huì)議記錄 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

15、 ? 第八章??公司的法定代表人 第二十八條??公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。 ? 第九章??公司利潤(rùn)分配辦法 第二十九條??公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第三十條??公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,供股東查閱。 第三十一條??公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)

16、股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。 ? 第十章??公司的解散事由與清算辦法 第三十二條??公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。 ? 第十一章??公司的通知和公告辦法 第三十三條??召開股東大會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東

17、。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 第三十四條??董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 第三十五條??召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于召開十日以前通知全體監(jiān)事。 第三十六條??公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)

18、,可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第三十七條??公司分立的,應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第三十八條??公司減資的,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第三十九條??公司解散的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。 ? 第十二章???附則 第四十條??本章程原件一式五份,其中每個(gè)發(fā)起人各持一份,送公司登記機(jī)關(guān)一份,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份,公司留存一份。 ? ? 杭州紫竹灣食品股份有限公司 全體發(fā)起人 ? ? ? ? 發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字): ????????? ? ? ? ? ? ? ???????????????????????????????????????????? 日期:二OO六年一月八日 ? ?

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