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1、決議的寫法及其注意事項(附董事會決議樣本)
2008-05-09?? 點擊率: 11654
一、什么是董事會決議
我國《公司法》規(guī)定,有限責任制公司和股份有限責任制公司一般要設(shè)立董事會,董事會一般是公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定公司的一切重大問題,董事會行使職權(quán)的方式是召開董事會會議。董事會決議就是由董事會就公司的重大事務(wù)做出的,經(jīng)出席會議的二分之一以上董事表決通過、并對全體董事、公司內(nèi)部發(fā)生效力并對外承擔法律責任的書面文件。
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二、什么情況要發(fā)布董事會決議?
董事會決議是針對公司的重大事務(wù)而做出的決議,這些公司重大事務(wù)主要有如下幾項:?
1.???
2、???? 選舉或變更公司的董事長、副董事長,?
2.??????? 董事的增選、改選或除名;?
3.??????? 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責人的聘任、報酬及變更;?
4.??????? 公司的經(jīng)營計劃和投資方案;?
5.??????? 公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;?
6.??????? 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
?
7.??????? 公司增加或減少注冊資本及公司債券的發(fā)行;?
8.??????? 公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;?
9.??????? 公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和變更;?
10.??? 公司基本管理制度的確定
3、和變更;?
11.??? 公司對外擔保;?
12.??? 公司章程約定的其他事項等。??
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三、如何發(fā)布董事會決議,發(fā)布時要注意的問題??
1.董事會召集程序要合法。根據(jù)我國《公司法》第41條規(guī)定,由董事長召集、主持董事會會議,董事長不能履行職權(quán)時,由副董事長代行其職權(quán)。如果副董事長不能執(zhí)行的,由半數(shù)以上董事推選的董事負責召集;如果董事會會議不是由董事長、副董事長或半數(shù)以上董事推選的董事(依次),而由其他人召集、主持,董事會由此所做出的決議當然無效。?
2.會議通知方式要合法。為了使董事有足夠的時間準備參加董事會會議,我國《公司法》第111條規(guī)定,召開董事會會議,應(yīng)
4、當于會議召開10日以前通知全體董事,通知中需載明通知事由。董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。會議通知時間或通知事項不符合這項規(guī)定的,所作出的決議也屬無效。?
3.出席會議人數(shù)要達到法定人數(shù)。為體現(xiàn)董事會會議的權(quán)威性,保護公司和股東的合法權(quán)益,《公司法》規(guī)定:“董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?!比绻鱿藬?shù)不足法定人數(shù)或未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過,董事會決議歸于無效。?
4. 董事會決議內(nèi)容要合法。董事會決議涉及業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家法律法規(guī)、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程;否則董事會
5、決議當屬無效。?
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四、公司董事會決議要包含哪些內(nèi)容?
根據(jù)《公司法》對公司董事會的有關(guān)規(guī)定,董事會的決議應(yīng)當包含以下內(nèi)容:?
1、會議基本情況:包括會議召開的時間、地點、會議性質(zhì)(屆次、臨時)。?
2、會議通知情況及董事到會情況:會議通知的時間、方式;董事實際到會情況。?
3、會議主持情況:應(yīng)當由董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或半數(shù)以上董事推選出的董事主持(應(yīng)附董事長因故不能履行職務(wù)指定副董事長或董事主持的委派書)。?
4、議案表決情況:?
董事會的具體表決結(jié)果,持贊同意見的董事數(shù)占董事總數(shù)的比例。?
董事會會議
6、必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。?
5、簽署:董事會決議,由到會董事簽字。代行簽字的,應(yīng)當附董事的授權(quán)委托書。
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附:董事會決議樣本?
×××××公司關(guān)于?
申請工程擔保保函的董事會決議(樣本)?
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一、時間:?????? 年??? 月??? 日
?
二、地點:??????????????????????
三、與會董事:????? 、?????? 、?????? 、?????? 、??????
董事會會議應(yīng)到董事?? 名,實到董事?? 名,超過全體董事二分之一,符合公司法及本公司章程規(guī)定。
?
四、議題:關(guān)于本公司申請開立工程投標/
7、支付/履約保函,委托××市?????? 擔保投資公司提供保證擔保及向該擔保投資公司提供反擔保事宜。?
五、決議?
與會董事經(jīng)審議,表決一致通過以下決議:
?
1、董事會同意向????????? 銀行???? 支行申請開立??? 萬元,保函有效期為?? 天(從?? 年? 月? 日起至??? 年? 月? 日),保函用途為????????????? 。
?
2、董事會同意向××????? 擔保投資有限公司申請保證擔保。?
3、董事會同意向××????? 擔保投資有限公司提供以下反擔保措施:?
1)????????????????????????????????????
8、????????????????????????? ;?
2)????????????????????????????????????????????????????????????? ;?
3)????????????????????????????????????????????????????????????? ;?
4)???????????????????????????????????????????????????????????? 。
?
??
??
董事簽章:??????????????????????????????????????????????????????
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××××××(公章)