上市公司股權(quán)資本運作模式

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1、1上市公司股權(quán)資本運作模式上市公司股權(quán)資本運作模式羅羅 珉珉西南財經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院西南財經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院2上市公司股權(quán)資本運作模式上市公司股權(quán)資本運作模式 吸收合并吸收合并 股權(quán)回購（或稱股票回購，即股權(quán)回購（或稱股票回購，即Stock Stock RepurchasesRepurchases）增發(fā)新股增發(fā)新股 成立項目公司，間接控股上市公司成立項目公司，間接控股上市公司 股權(quán)套作股權(quán)套作 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券3吸收合并吸收合并 在我國，根據(jù)在我國，根據(jù)公司法公司法規(guī)定，公司合規(guī)定，公司合并方式可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩并方式可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并是

2、指一家公司吸收其種方式。吸收合并是指一家公司吸收其它公司，被吸收公司解散的一種兼并方它公司，被吸收公司解散的一種兼并方式，因此吸收合并也稱存續(xù)合并。存續(xù)式，因此吸收合并也稱存續(xù)合并。存續(xù)合并公司承受被合并公司的所有資產(chǎn)與合并公司承受被合并公司的所有資產(chǎn)與債務(wù)、權(quán)利與義務(wù)，繼續(xù)經(jīng)營。債務(wù)、權(quán)利與義務(wù)，繼續(xù)經(jīng)營。4 因支付方式的不同，吸收合并有兩種基因支付方式的不同，吸收合并有兩種基本方式，一是合并方用現(xiàn)金購買被合并本方式，一是合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得的現(xiàn)金支付給原股東，的現(xiàn)金支付給原股東，即被解散公司的即被解散公司的股東以股份換取

3、存續(xù)公司的現(xiàn)金；二是股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金；二是合并方以股份換取被合并方的全部資產(chǎn)合并方以股份換取被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東，司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東，這種支付方式也稱為換股收購。這種支付方式也稱為換股收購。5吸收合并的意義吸收合并的意義 換股收購是國外上市公司進行吸收合并換股收購是國外上市公司進行吸收合并最經(jīng)常采用的方式，尤其在同行業(yè)的橫最經(jīng)常采用的方式，尤其在同行業(yè)的橫向兼并中被廣泛運用。特別是年代向兼并中被廣泛運用。特別是年代以來，在西方證券市場上發(fā)生的大規(guī)模以來，在西方證券市場

4、上發(fā)生的大規(guī)模并購，包括波音合并麥道、花旗合并旅并購，包括波音合并麥道、花旗合并旅行者，絕大部分采用換股收購或換股收行者，絕大部分采用換股收購或換股收購與現(xiàn)金收購相結(jié)合的方式達成。購與現(xiàn)金收購相結(jié)合的方式達成。6 換股收購可以突破現(xiàn)金支付能力的約換股收購可以突破現(xiàn)金支付能力的約束，束，利用本公司較高的股價，低成本地兼并利用本公司較高的股價，低成本地兼并其他企業(yè)，實現(xiàn)快速擴張。同時，換股其他企業(yè)，實現(xiàn)快速擴張。同時，換股收購在擴大收購方的股本規(guī)模和股東基收購在擴大收購方的股本規(guī)模和股東基礎(chǔ)上，有利于增強公司實力。對被收購礎(chǔ)上，有利于增強公司實力。對被收購方而言，如果是一家尚未上市的公司，方而言，

5、如果是一家尚未上市的公司，正好可以實現(xiàn)借殼上市。正好可以實現(xiàn)借殼上市。7清華同方清華同方吸收合并魯穎電子吸收合并魯穎電子 清華同方作為一家高校背景的上市公司，清華同方作為一家高校背景的上市公司，依托一流的科研成果與雄厚的科研基礎(chǔ)，依托一流的科研成果與雄厚的科研基礎(chǔ)，已在信息產(chǎn)業(yè)、人工環(huán)境控制工程、核已在信息產(chǎn)業(yè)、人工環(huán)境控制工程、核技術(shù)應(yīng)用等領(lǐng)域取得令人矚目的成績。技術(shù)應(yīng)用等領(lǐng)域取得令人矚目的成績。8 清華同方清華同方公司一直認(rèn)為敏感元件和傳感公司一直認(rèn)為敏感元件和傳感器領(lǐng)域極具發(fā)展前途，上市伊始，就將器領(lǐng)域極具發(fā)展前途，上市伊始，就將募集資金投入被列入國家火炬計劃的募集資金投入被列入國家火炬

6、計劃的RHRH型溫度傳感器及其測量產(chǎn)業(yè)化項目，為型溫度傳感器及其測量產(chǎn)業(yè)化項目，為公司在電子元器件領(lǐng)域的發(fā)展打下了基公司在電子元器件領(lǐng)域的發(fā)展打下了基礎(chǔ)，但始終未能形成較大的規(guī)模，為加礎(chǔ)，但始終未能形成較大的規(guī)模，為加快進入電子元器件行業(yè)，公司急于尋找快進入電子元器件行業(yè)，公司急于尋找一個具備相當(dāng)規(guī)模的生產(chǎn)基地。而山東一個具備相當(dāng)規(guī)模的生產(chǎn)基地。而山東魯穎電子則是國內(nèi)最大的中高壓瓷介電魯穎電子則是國內(nèi)最大的中高壓瓷介電容器生成基地，綜合效益指標(biāo)連續(xù)六年容器生成基地，綜合效益指標(biāo)連續(xù)六年居全國同類生產(chǎn)企業(yè)之首，其主導(dǎo)產(chǎn)品居全國同類生產(chǎn)企業(yè)之首，其主導(dǎo)產(chǎn)品在國內(nèi)市場的占有率達到在國內(nèi)市場的占有率達

7、到%。9 但魯穎電子同時也意識到：企業(yè)生存與但魯穎電子同時也意識到：企業(yè)生存與發(fā)展必須走專業(yè)化、集團化發(fā)展之路，發(fā)展必須走專業(yè)化、集團化發(fā)展之路，產(chǎn)品要打入國際市場，要有強大的科研、產(chǎn)品要打入國際市場，要有強大的科研、開發(fā)實力作后盾，與清華同方合并后可開發(fā)實力作后盾，與清華同方合并后可以分享其技術(shù)、品牌和形象等無形資產(chǎn)。以分享其技術(shù)、品牌和形象等無形資產(chǎn)。這樣，雙方通過友好協(xié)商，清華同方采這樣，雙方通過友好協(xié)商，清華同方采用了以股換股的方式，吸收合并魯穎電用了以股換股的方式，吸收合并魯穎電子。子。魯穎電子在合并前曾在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交魯穎電子在合并前曾在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所上柜交易，總股本為易所上柜

8、交易，總股本為.萬股，其中，發(fā)起人山東省沂南縣萬股，其中，發(fā)起人山東省沂南縣國資局持有國資局持有.萬股國家股，占萬股國家股，占總股本總股本%.%.10 上柜交易的個人股上柜交易的個人股.萬萬股，占總股本股，占總股本%。清華同方吸收合并。清華同方吸收合并魯穎電子適逢國務(wù)院清理整頓場外非法魯穎電子適逢國務(wù)院清理整頓場外非法股票交易的方案出臺，清華同方對魯穎股票交易的方案出臺，清華同方對魯穎電子的吸收合并開創(chuàng)了上市公司兼并在電子的吸收合并開創(chuàng)了上市公司兼并在地方上柜交易的企業(yè)的先河，因此，這地方上柜交易的企業(yè)的先河，因此，這次合并的方法和原則對以后的上市公司次合并的方法和原則對以后的上市公司資產(chǎn)重組

9、，尤其是對解決因清理非法場資產(chǎn)重組，尤其是對解決因清理非法場外交易而遺留下的大量上柜交易企業(yè)外交易而遺留下的大量上柜交易企業(yè)的的出路問題有很好的借鑒作用。出路問題有很好的借鑒作用。11 換股收購的具體操作是：魯穎電子的國換股收購的具體操作是：魯穎電子的國家股和個人股均按家股和個人股均按.:的比例相應(yīng)的比例相應(yīng)折換成清華同方國家股和個人股，折換成清華同方國家股和個人股，原有原有資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)全部并入清華同方，資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)全部并入清華同方，并注銷魯穎電子法人資格。清華同方為并注銷魯穎電子法人資格。清華同方為吸收合并魯穎電子新增發(fā)吸收合并魯穎電子新增發(fā).萬股國家股和萬股國家股和.萬股個萬股個人

10、股，人股，其中的個人股經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后其中的個人股經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后期滿三年可上市流通。期滿三年可上市流通。12 這樣，清華同方在較短時間內(nèi)獲得了魯這樣，清華同方在較短時間內(nèi)獲得了魯穎電子這個電子元器件生產(chǎn)基地，拓展穎電子這個電子元器件生產(chǎn)基地，拓展了在電子元器件等行業(yè)的發(fā)展空間，實了在電子元器件等行業(yè)的發(fā)展空間，實現(xiàn)了低成本跨地區(qū)、跨行業(yè)擴張。魯穎現(xiàn)了低成本跨地區(qū)、跨行業(yè)擴張。魯穎電子作為一家股票在地方柜臺交易的企電子作為一家股票在地方柜臺交易的企業(yè)，則通過與上市公司的股權(quán)整合而達業(yè)，則通過與上市公司的股權(quán)整合而達到間接上市的目的。到間接上市的目的。13股權(quán)回購（或稱股票回購，即股權(quán)回購（或稱

11、股票回購，即Stock RepurchasesStock Repurchases）股票回購是指公司出資購回其發(fā)行的流股票回購是指公司出資購回其發(fā)行的流通在外的股票?；刭徔梢詼p少公司在外通在外的股票。回購可以減少公司在外流通的股票數(shù)量，提高每股收益，通過流通的股票數(shù)量，提高每股收益，通過公開市場回購還會造成股票市場價格的公開市場回購還會造成股票市場價格的上漲，因此，有的公司把它作為向股東上漲，因此，有的公司把它作為向股東派發(fā)股利的一種方式，以達到避稅目的派發(fā)股利的一種方式，以達到避稅目的（資本利得稅往往低于現(xiàn)金所得稅）。（資本利得稅往往低于現(xiàn)金所得稅）?；刭彽膭訖C既可看成是為了調(diào)整股權(quán)結(jié)回購的動

12、機既可看成是為了調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，也可視為一種公司理財行為或作為構(gòu)，也可視為一種公司理財行為或作為反收購的反收購的的措施的措施。14公司進行股權(quán)回購的三種方式：公司進行股權(quán)回購的三種方式：在美國，公司可以用三種方式進行股權(quán)在美國，公司可以用三種方式進行股權(quán)回購回購：公開市場（公開市場（Open MarketOpen Market）回購，即公司）回購，即公司在股票的公開交易市場上回購自己的股在股票的公開交易市場上回購自己的股票。票。要約回購（要約回購（ender offerender offer）,公司以一公司以一事先確定的價格向持股方發(fā)出要約回購事先確定的價格向持股方發(fā)出要約回購股票。股票。15

13、協(xié)議回購（協(xié)議回購（Negotiated BasisNegotiated Basis）,當(dāng)公司當(dāng)公司欲從一個或多個股東手中回購股票時，欲從一個或多個股東手中回購股票時，一般會采取這一方式，但這種交易必須一般會采取這一方式，但這種交易必須制定合理的回購價格，防止大股東借此制定合理的回購價格，防止大股東借此向公司高價售回股票，損害未售回股份向公司高價售回股票，損害未售回股份的利益。的利益。16中國上市公司股權(quán)回購案例中國上市公司股權(quán)回購案例 在國內(nèi)，中國證監(jiān)會發(fā)布的在國內(nèi)，中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司上市公司章程指引章程指引中也規(guī)定了類似的三種回購中也規(guī)定了類似的三種回購方式，但過于概括，無具體的操作

14、細(xì)節(jié)。方式，但過于概括，無具體的操作細(xì)節(jié)。所以，目前上市公司尚未有真正意義上所以，目前上市公司尚未有真正意義上的股權(quán)回購案例。但從的股權(quán)回購案例。但從19991999年年4 4月開始，月開始，上市公司對股權(quán)回購活動的熱情逐漸高上市公司對股權(quán)回購活動的熱情逐漸高漲起來，先后宣布有股權(quán)回購計劃的上漲起來，先后宣布有股權(quán)回購計劃的上市公司有：云天化、氯堿化工、冰箱壓市公司有：云天化、氯堿化工、冰箱壓縮、申能股份和青島啤酒。其中，申能縮、申能股份和青島啤酒。其中，申能股份、冰箱壓縮已經(jīng)完成了股份回購。股份、冰箱壓縮已經(jīng)完成了股份回購。17 云天化是中國首家宣布股權(quán)回購方案的云天化是中國首家宣布股權(quán)回購

15、方案的上市公司，公司擬采取協(xié)議方式回購集上市公司，公司擬采取協(xié)議方式回購集團公司的億法人股，并予以注銷，回團公司的億法人股，并予以注銷，回購價按購價按19981998年年報公布的每股凈資產(chǎn)年年報公布的每股凈資產(chǎn).元確定。此舉將改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，元確定。此舉將改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司借此可以靈活制定利潤分配政策，公司借此可以靈活制定利潤分配政策，對今后配股融資將產(chǎn)生積極影響。對今后配股融資將產(chǎn)生積極影響。20002000年年1010月月2121日云天化召開了股東大會，通日云天化召開了股東大會，通過了關(guān)于公司以過了關(guān)于公司以20002000年中報凈資產(chǎn)價值年中報凈資產(chǎn)價值每股每股2.832.83元的

16、價格向云天化集團協(xié)議回元的價格向云天化集團協(xié)議回購該公司持有的國有法人股購該公司持有的國有法人股2 2億股的決議，億股的決議，并于并于1010月月2424日就此事公告通知債權(quán)人的日就此事公告通知債權(quán)人的公告。公告。18股權(quán)回購在我國的意義股權(quán)回購在我國的意義 由此可見，我國上市公司已經(jīng)意識到，由此可見，我國上市公司已經(jīng)意識到，通過股權(quán)回購來改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完通過股權(quán)回購來改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立起有效的監(jiān)督機善法人治理結(jié)構(gòu)，建立起有效的監(jiān)督機制，從而彌補當(dāng)初作為國有企業(yè)改制上制，從而彌補當(dāng)初作為國有企業(yè)改制上市時的不足。這表明，股權(quán)回購這一國市時的不足。這表明，股權(quán)回購這一國

17、際成熟資本市場上常見的公司行為，在際成熟資本市場上常見的公司行為，在我國將被賦予不同一般的內(nèi)涵。我國將被賦予不同一般的內(nèi)涵。19增發(fā)新股增發(fā)新股 主要代表是巴士股份、龍頭股份和康佳主要代表是巴士股份、龍頭股份和康佳集團的增發(fā)新股案。集團的增發(fā)新股案。巴士股份是由原上海市公共交通總公司巴士股份是由原上海市公共交通總公司聯(lián)合上海市家企業(yè)發(fā)起設(shè)立的全國聯(lián)合上海市家企業(yè)發(fā)起設(shè)立的全國公交系統(tǒng)首家上市公司，主營上海市內(nèi)公交系統(tǒng)首家上市公司，主營上海市內(nèi)公交客運、埠際長運、高速客運和出租公交客運、埠際長運、高速客運和出租車業(yè)務(wù)。公司的第一大股東上海公交控車業(yè)務(wù)。公司的第一大股東上海公交控股有限公司，主要從

18、事上海市公交企業(yè)股有限公司，主要從事上海市公交企業(yè)國有資產(chǎn)管理，擁有家全資子公司、國有資產(chǎn)管理，擁有家全資子公司、家控股公司（巴士股份為其中之一）、家控股公司（巴士股份為其中之一）、家參股公司。家參股公司。20 通過全資子公司和控股公司，上海公控通過全資子公司和控股公司，上海公控公司擁有營運公交車輛余輛，公司擁有營運公交車輛余輛，營運路線多條，出租車營運路線多條，出租車余輛，占有上海市公交客運市場的余輛，占有上海市公交客運市場的%。巴士股份股票上市以后，雖。巴士股份股票上市以后，雖通過與國有公交企業(yè)開展一系列重組，通過與國有公交企業(yè)開展一系列重組，使公司規(guī)模和效益上了一個臺階。但至使公司規(guī)模和

19、效益上了一個臺階。但至去年月底，上海公交控股公司僅持有去年月底，上海公交控股公司僅持有巴士股份巴士股份.%的股權(quán)，持股比例的股權(quán)，持股比例明顯偏低，已在一定程度上阻礙公司繼明顯偏低，已在一定程度上阻礙公司繼續(xù)依托第一大股東與上海國有公交企業(yè)續(xù)依托第一大股東與上海國有公交企業(yè)開展資產(chǎn)重組開展資產(chǎn)重組。21 為進一步擴大市場份額，增添發(fā)展后勁，為進一步擴大市場份額，增添發(fā)展后勁，年月，巴士股份采取定向增發(fā)法年月，巴士股份采取定向增發(fā)法人股這一股權(quán)運作模式，將第一大股東人股這一股權(quán)運作模式，將第一大股東上海公交控股有限公司所屬的上海一汽上海公交控股有限公司所屬的上海一汽公交公司和上海一電公交公司的公

20、交公司和上海一電公交公司的.億資產(chǎn)（經(jīng)營性資產(chǎn)）凈值以每股億資產(chǎn)（經(jīng)營性資產(chǎn)）凈值以每股.元價折成萬法人股，吸收合并元價折成萬法人股，吸收合并進巴士股份。億資產(chǎn)折成法人進巴士股份。億資產(chǎn)折成法人股后，上海公交控股公司持有巴士公司股后，上海公交控股公司持有巴士公司股份比例由股份比例由.增加到增加到.。22 吸收合并后，巴士股份營運路線增加吸收合并后，巴士股份營運路線增加條，營運車輛增加輛（其中條，營運車輛增加輛（其中出租車輛）。這樣，既擴大了巴出租車輛）。這樣，既擴大了巴士股份的經(jīng)營規(guī)模，又增強了第一大股士股份的經(jīng)營規(guī)模，又增強了第一大股東對公司的控制地位，使公司能夠繼續(xù)東對公司的控制地位，使公

21、司能夠繼續(xù)依托第一大股東與上海國有公交企業(yè)展依托第一大股東與上海國有公交企業(yè)展開資產(chǎn)重組，提高盈利能力。開資產(chǎn)重組，提高盈利能力。23 以龍頭股份為代表的七家上市公司（龍以龍頭股份為代表的七家上市公司（龍頭股份、上海三毛、申達股份、太極實頭股份、上海三毛、申達股份、太極實業(yè)、上海醫(yī)藥、深惠中、新鋼釩）在業(yè)、上海醫(yī)藥、深惠中、新鋼釩）在年月采取通過上網(wǎng)定價和定向配售年月采取通過上網(wǎng)定價和定向配售相結(jié)合，增發(fā)社會公眾股的股權(quán)運作模相結(jié)合，增發(fā)社會公眾股的股權(quán)運作模式。七家公司共計募資近億元，主式。七家公司共計募資近億元，主要用來支持公司資產(chǎn)重組。這種在證券要用來支持公司資產(chǎn)重組。這種在證券市場上的

22、二次籌資行為是對配股籌資舊市場上的二次籌資行為是對配股籌資舊模式的創(chuàng)新。模式的創(chuàng)新。24 無論是年以紡織為主的七家實施增無論是年以紡織為主的七家實施增發(fā)股的公司，發(fā)股的公司，還是還是19991999年增發(fā)股的年增發(fā)股的上菱電器，無一例外地帶有資產(chǎn)置換、上菱電器，無一例外地帶有資產(chǎn)置換、資產(chǎn)重組的成份，目的是促使這些公司資產(chǎn)重組的成份，目的是促使這些公司走出困境。而康佳集團作為老牌績優(yōu)股走出困境。而康佳集團作為老牌績優(yōu)股在在19991999年月日宣布增資發(fā)行年月日宣布增資發(fā)行萬股，募集資金達萬股，募集資金達1111億元，主億元，主要用于投資數(shù)字電視和移動通訊等高科要用于投資數(shù)字電視和移動通訊等高

23、科技項目，使康佳集團成為真正的科技成技項目，使康佳集團成為真正的科技成長股?？梢?，批準(zhǔn)康佳增發(fā)股，體現(xiàn)長股?？梢姡鷾?zhǔn)康佳增發(fā)股，體現(xiàn)了證券監(jiān)管部門的政策取向逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)榱俗C券監(jiān)管部門的政策取向逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)榉鰞?yōu)扶強。扶優(yōu)扶強。25成立項目公司，間接控股上市成立項目公司，間接控股上市公司公司 這種方式是以原控股股東以上市公司股這種方式是以原控股股東以上市公司股權(quán)作為投資，成立一家以控制上市公司權(quán)作為投資，成立一家以控制上市公司股份為目的的項目公司，實現(xiàn)上市公司股份為目的的項目公司，實現(xiàn)上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)移，通過控股項目公司間接控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，通過控股項目公司間接控股上市公司。股上市公司。26 為避免巨額

24、的現(xiàn)金支出，減少股權(quán)資本為避免巨額的現(xiàn)金支出，減少股權(quán)資本運作成本，收購方與被收購上市公司的運作成本，收購方與被收購上市公司的第一大股東達成友好收購協(xié)議，由收購第一大股東達成友好收購協(xié)議，由收購方和被收購方（上市公司）的第一大股方和被收購方（上市公司）的第一大股東組成一家有限責(zé)任公司，收購方投入東組成一家有限責(zé)任公司，收購方投入現(xiàn)金和一部分資產(chǎn)，被收購方原第一大現(xiàn)金和一部分資產(chǎn)，被收購方原第一大股東以上市公司股權(quán)作為投資。股東以上市公司股權(quán)作為投資。在新組成的有限責(zé)任公司中，收購方為在新組成的有限責(zé)任公司中，收購方為第一大股東，被收購方原第一大股東為第一大股東，被收購方原第一大股東為次要股東，

25、這樣，收購方通過控股有限次要股東，這樣，收購方通過控股有限責(zé)任公司，而達到間接控股上市公司的責(zé)任公司，而達到間接控股上市公司的目的。目的。27間接控股案例之一間接控股案例之一 創(chuàng)智入主五一文（上市公司）首次采用創(chuàng)智入主五一文（上市公司）首次采用這種操作手段，先是由五一文的第一大這種操作手段，先是由五一文的第一大股東股東“五一文文化用品商場集體資產(chǎn)管五一文文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會理協(xié)會”以其全部持有的五一文法人股以其全部持有的五一文法人股股權(quán)作為出資，股權(quán)作為出資，與創(chuàng)智公司共同投資設(shè)與創(chuàng)智公司共同投資設(shè)立湖南創(chuàng)智科技公司（簡稱立湖南創(chuàng)智科技公司（簡稱“創(chuàng)智科創(chuàng)智科技技”），資產(chǎn)管理協(xié)會和創(chuàng)

26、智公司各占），資產(chǎn)管理協(xié)會和創(chuàng)智公司各占和的股份，資產(chǎn)管理協(xié)會和的股份，資產(chǎn)管理協(xié)會不再擁有五一文的股份，它只擁有創(chuàng)智不再擁有五一文的股份，它只擁有創(chuàng)智科技的少數(shù)股權(quán)；科技的少數(shù)股權(quán)；28 創(chuàng)智科技成為五一文的第一大股東，創(chuàng)創(chuàng)智科技成為五一文的第一大股東，創(chuàng)智公司則通過絕對控股創(chuàng)智科技而達到智公司則通過絕對控股創(chuàng)智科技而達到間接控股五一文的目的。顯然，如果創(chuàng)間接控股五一文的目的。顯然，如果創(chuàng)智公司采取直接受讓股權(quán)的方式控股五智公司采取直接受讓股權(quán)的方式控股五一文，那么以五一文當(dāng)時一文，那么以五一文當(dāng)時.元的凈元的凈資產(chǎn)值衡量，資產(chǎn)值衡量，需要付出沉重的代價。此需要付出沉重的代價。此次股權(quán)運作，

27、創(chuàng)智不僅以一部分無形資次股權(quán)運作，創(chuàng)智不僅以一部分無形資產(chǎn)折股投入，減少了現(xiàn)金支出，而且還產(chǎn)折股投入，減少了現(xiàn)金支出，而且還獲得了五一文配股資金的使用權(quán)；五一獲得了五一文配股資金的使用權(quán)；五一文原第一大股東則借此進入高科技行業(yè)，文原第一大股東則借此進入高科技行業(yè)，可謂一舉多得。可謂一舉多得。29間接控股的原因間接控股的原因 利用項目公司來實現(xiàn)對上市公司的間接利用項目公司來實現(xiàn)對上市公司的間接控股，主要的原因是一些公司為規(guī)避直控股，主要的原因是一些公司為規(guī)避直接控股所帶來的種種不便。從我國相關(guān)接控股所帶來的種種不便。從我國相關(guān)的法律、法規(guī)和政策來看，間接控股可的法律、法規(guī)和政策來看，間接控股可以

28、避免直接控股可能帶來的多項障礙：以避免直接控股可能帶來的多項障礙：30 一是上市公司發(fā)起人持有的公司股份，一是上市公司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起自公司成立之日起3 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（公公司法司法的有關(guān)規(guī)定）。如黃河化工的有關(guān)規(guī)定）。如黃河化工（600091600091）注冊登記時間為）注冊登記時間為19971997年年6 6月月2626日，日，19991999年年7 7月月29 29 日，包頭市國資局與日，包頭市國資局與北大明天資源科技有限責(zé)任公司簽定協(xié)北大明天資源科技有限責(zé)任公司簽定協(xié)議，包頭市國資局將所持有的黃河化工議，包頭市國資局將所持有的黃河化工第一大股東包頭化

29、工集團總公司第一大股東包頭化工集團總公司47%47%的股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北大明天資源科技有限責(zé)任公權(quán)轉(zhuǎn)讓給北大明天資源科技有限責(zé)任公司，從而使北大明天實現(xiàn)了對黃河化工司，從而使北大明天實現(xiàn)了對黃河化工的間接控股；的間接控股；31 二是一家公司向其他公司累計投資額不二是一家公司向其他公司累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的得超過本公司凈資產(chǎn)的50%50%。上市公司注。上市公司注冊資本由于送、配等原因，其增加較非冊資本由于送、配等原因，其增加較非上市公司要大。上市公司要大。因此，直接控股上市公因此，直接控股上市公司，有可能不符合上述規(guī)定，而間接控司，有可能不符合上述規(guī)定，而間接控股則可能避免這種不符規(guī)定之

30、處；股則可能避免這種不符規(guī)定之處；三是間接控股可以避免直接控股必須履三是間接控股可以避免直接控股必須履行的信息披露義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，上市公行的信息披露義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的受讓方應(yīng)出具公司主司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的受讓方應(yīng)出具公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況、最近一個會計年度營業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況、最近一個會計年度的財務(wù)報表及附注、受讓方注冊資本出的財務(wù)報表及附注、受讓方注冊資本出資人或法人主管機關(guān)的基本情況，以及資人或法人主管機關(guān)的基本情況，以及受讓方關(guān)聯(lián)法人簡介。受讓方關(guān)聯(lián)法人簡介。32 應(yīng)當(dāng)說，上述情況的披露，對于投資者應(yīng)當(dāng)說，上述情況的披露，對于投資者判斷受讓方的入主意圖、上市公司的發(fā)判斷受讓方

31、的入主意圖、上市公司的發(fā)展前景，都是相當(dāng)關(guān)鍵的條件。而間接展前景，都是相當(dāng)關(guān)鍵的條件。而間接控股則使投資者對于上述信息的了解有控股則使投資者對于上述信息的了解有所缺失。如所缺失。如19991999年年6 6月月3030日，福建萬時紅日，福建萬時紅商業(yè)集團有限責(zé)任公司受讓北大車行商業(yè)集團有限責(zé)任公司受讓北大車行（600878600878）第一大股東大連北大企業(yè)集）第一大股東大連北大企業(yè)集團公司的股權(quán)，萬時紅已經(jīng)間接成為北團公司的股權(quán)，萬時紅已經(jīng)間接成為北大車行的第一大股東，但對于萬時紅的大車行的第一大股東，但對于萬時紅的情況介紹，只限于注冊資本、經(jīng)營范圍、情況介紹，只限于注冊資本、經(jīng)營范圍、法人

32、代表以及出資人法人代表以及出資人 。而萬時紅最近一。而萬時紅最近一個會計年度的主營業(yè)務(wù)、利潤等關(guān)鍵數(shù)個會計年度的主營業(yè)務(wù)、利潤等關(guān)鍵數(shù)據(jù)，投資者卻不得而知；據(jù)，投資者卻不得而知；33 四是間接控股還可以避開對于上市公司四是間接控股還可以避開對于上市公司“三分開三分開”的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司高級管理人員不得擔(dān)任控股股東單位司高級管理人員不得擔(dān)任控股股東單位除董事之外的其他行政職務(wù)。而對于上除董事之外的其他行政職務(wù)。而對于上市公司高級管理人員擔(dān)任間接控股單位市公司高級管理人員擔(dān)任間接控股單位的高級管理人員則沒有明確的規(guī)定。的高級管理人員則沒有明確的規(guī)定。當(dāng)然，采用間接控

33、股還可以避免其他的當(dāng)然，采用間接控股還可以避免其他的義務(wù)。按照義務(wù)。按照股票上市特別指引股票上市特別指引的規(guī)的規(guī)定，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，受讓方持有定，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，受讓方持有上市公司股份達到或超過上市公司股份達到或超過30%30%時，應(yīng)履行時，應(yīng)履行一系列義務(wù)。一系列義務(wù)。34 按規(guī)定，受讓方持有上市公司股份達到按規(guī)定，受讓方持有上市公司股份達到30%30%后，應(yīng)向有關(guān)部門報送申請豁免要約后，應(yīng)向有關(guān)部門報送申請豁免要約義務(wù)的報告；最近三年財務(wù)報表；在一義務(wù)的報告；最近三年財務(wù)報表；在一定期限內(nèi)不收購上市公司流通股份和不定期限內(nèi)不收購上市公司流通股份和不出讓其股份的承諾；未來出讓其股份的

34、承諾；未來1212個月內(nèi)對上個月內(nèi)對上市公司進行資產(chǎn)重組、改選董事會的計市公司進行資產(chǎn)重組、改選董事會的計劃。相反，如果受讓方持股比例未達到劃。相反，如果受讓方持股比例未達到30%30%，上述義務(wù)則無需承擔(dān)。對于一些國，上述義務(wù)則無需承擔(dān)。對于一些國有股、法人股比例較大的上市公司，一有股、法人股比例較大的上市公司，一些受讓方采取間接控股的方法，即可避些受讓方采取間接控股的方法，即可避免相關(guān)規(guī)定。免相關(guān)規(guī)定。35受讓方采取間接控股的方法，受讓方采取間接控股的方法，即可避免相關(guān)規(guī)定即可避免相關(guān)規(guī)定 如黃河化工的第一大股東包頭化工集團如黃河化工的第一大股東包頭化工集團總公司持有黃河化工的股份比例為總

35、公司持有黃河化工的股份比例為63.44%63.44%，而北大明天資源科技有限責(zé)任，而北大明天資源科技有限責(zé)任公司則受讓了包頭市國資局持有的包頭公司則受讓了包頭市國資局持有的包頭化工集團化工集團47%47%的股權(quán)，并在包頭化工集團的股權(quán)，并在包頭化工集團5 5人董事會中占人董事會中占3 3席。應(yīng)該說，北大明天席。應(yīng)該說，北大明天在黃河化工的控股地位已經(jīng)站穩(wěn)，但其在黃河化工的控股地位已經(jīng)站穩(wěn)，但其間接持有黃河化工的股權(quán)比例卻是間接持有黃河化工的股權(quán)比例卻是29.8%29.8%（=47%=47%*63.44%63.44%）。）。36股權(quán)套作股權(quán)套作 股權(quán)套作就是一家集團公司在擁有多家股權(quán)套作就是一家

36、集團公司在擁有多家上市公司的情況下，將甲上市公司的股上市公司的情況下，將甲上市公司的股權(quán)注入乙上市公司，使甲上市公司由集權(quán)注入乙上市公司，使甲上市公司由集團公司的子公司變成乙上市公司的子公團公司的子公司變成乙上市公司的子公司和集團公司的孫公司。司和集團公司的孫公司。37股權(quán)套作的股權(quán)套作的三個目的三個目的 一者可以使集團公司套現(xiàn)部分股權(quán)，降一者可以使集團公司套現(xiàn)部分股權(quán)，降低持股成本；低持股成本；二者可以理順集團內(nèi)部的企業(yè)構(gòu)架，組二者可以理順集團內(nèi)部的企業(yè)構(gòu)架，組建合理有序的企業(yè)系集團，使集團內(nèi)的建合理有序的企業(yè)系集團，使集團內(nèi)的各產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品之間形成優(yōu)勢互補；各產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品之間形成優(yōu)勢互補；三者

37、通過集團各子公司之間的股權(quán)重組，三者通過集團各子公司之間的股權(quán)重組，擴大骨干上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提擴大骨干上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提高企業(yè)知名度和核心競爭能力，激活公高企業(yè)知名度和核心競爭能力，激活公司股票在二級市場上的股性。司股票在二級市場上的股性。38一個精彩的案例一個精彩的案例:上海大眾（集團）上海大眾（集團）公司對其控股的兩家上市公司上海大眾出公司對其控股的兩家上市公司上海大眾出租和浦東大眾進行的股權(quán)套作租和浦東大眾進行的股權(quán)套作 由于歷史原因，大眾出租和浦東大眾均由于歷史原因，大眾出租和浦東大眾均以出租車經(jīng)營為主，隨著上海出租車市以出租車經(jīng)營為主，隨著上海出租車市場日趨飽和，兩家

38、公司之間的同業(yè)競爭場日趨飽和，兩家公司之間的同業(yè)競爭矛盾越來越突出，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整勢在必矛盾越來越突出，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整勢在必行。原來的股權(quán)結(jié)構(gòu)是由國家股控股大行。原來的股權(quán)結(jié)構(gòu)是由國家股控股大眾出租，大眾出租控股浦東大眾的縱向眾出租，大眾出租控股浦東大眾的縱向單一垂直的控股鏈，但已不適應(yīng)現(xiàn)存的單一垂直的控股鏈，但已不適應(yīng)現(xiàn)存的市場形勢。市場形勢。39 上海大眾（集團）公司原股權(quán)結(jié)構(gòu)上海大眾（集團）公司原股權(quán)結(jié)構(gòu) 控股控股59.2159.21（國家股）（國家股）控股控股35.735.7 大眾集團公司大眾出租浦東大眾40 作為大眾出租的第一大股東，國家股股作為大眾出租的第一大股東，國家股股東僅出資萬元

39、就通過大眾出租、東僅出資萬元就通過大眾出租、浦東大眾兩家上市公司控股億多元的浦東大眾兩家上市公司控股億多元的社會資產(chǎn)，但這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司發(fā)展社會資產(chǎn)，但這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司發(fā)展的制約也是顯而易見的：每到增資配股，的制約也是顯而易見的：每到增資配股，大眾出租的第一大股東往往無力出資參大眾出租的第一大股東往往無力出資參加，進而影響到浦東大眾的第一大股東加，進而影響到浦東大眾的第一大股東（大眾出租）也無資金；而在董事會和（大眾出租）也無資金；而在董事會和股東大會上，絕對控股的國家股又一錘股東大會上，絕對控股的國家股又一錘定音，也使多元化投資主體形同虛設(shè)。定音，也使多元化投資主體形同虛設(shè)。41上海大眾

40、管理層制定了如下股上海大眾管理層制定了如下股權(quán)套作的方案：權(quán)套作的方案：第一、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。鑒于大眾出租含第一、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。鑒于大眾出租含有股，為適應(yīng)境外投資者對穩(wěn)定收益有股，為適應(yīng)境外投資者對穩(wěn)定收益的偏好，選擇浦東大眾退出出租車行業(yè)，的偏好，選擇浦東大眾退出出租車行業(yè)，將相對穩(wěn)定的出租車市場及其利潤歸并將相對穩(wěn)定的出租車市場及其利潤歸并給大眾出租，大眾出租更名為給大眾出租，大眾出租更名為“大眾交大眾交通通”；大眾出租的高科技項目及擁有；大眾出租的高科技項目及擁有“交大昂立交大昂立”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浦東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浦東大眾，讓浦東大眾成為以海洋生物和醫(yī)大眾，讓浦東大眾成為以海洋生物和醫(yī)藥行業(yè)為

41、主的高科技股，并更名為藥行業(yè)為主的高科技股，并更名為“大大眾科創(chuàng)眾科創(chuàng)”。42 第二、確立多元化投資主體的格局，使第二、確立多元化投資主體的格局，使職工通過持股會成為上市公司的真正主職工通過持股會成為上市公司的真正主人。人。19971997年年2 2月，由大眾出租和浦東大眾月，由大眾出租和浦東大眾的余名職工共同出資的余名職工共同出資萬元組建職工持股會，然后，由持股會萬元組建職工持股會，然后，由持股會作為第一大股東，成立大眾企業(yè)管理公作為第一大股東，成立大眾企業(yè)管理公司。作為獨立法人，企業(yè)管理公司出面司。作為獨立法人，企業(yè)管理公司出面申請貸款，購買（受讓）大眾出租持有申請貸款，購買（受讓）大眾出

42、租持有的萬股浦東大眾法人股。這樣，的萬股浦東大眾法人股。這樣，大眾企業(yè)管理公司成為浦東大眾的第一大眾企業(yè)管理公司成為浦東大眾的第一大股東。大股東。43 第三、在此基礎(chǔ)上，為實現(xiàn)兩家公司的第三、在此基礎(chǔ)上，為實現(xiàn)兩家公司的資產(chǎn)重組（上市公司之間的資產(chǎn)不能進資產(chǎn)重組（上市公司之間的資產(chǎn)不能進行無償劃撥），上海大眾向中國證監(jiān)會行無償劃撥），上海大眾向中國證監(jiān)會提出申請，由大眾出租向浦東大眾定向提出申請，由大眾出租向浦東大眾定向增發(fā)法人股億股，每股價 格增發(fā)法人股億股，每股價 格元，共億元，浦東大元，共億元，浦東大眾以輛營運車和兩家交運公司眾以輛營運車和兩家交運公司的股權(quán)折價億的股權(quán)折價億元，浦東大眾

43、以元，浦東大眾以輛營運車和兩家交運公司的股輛營運車和兩家交運公司的股權(quán)折價億元認(rèn)購，大眾出租就權(quán)折價億元認(rèn)購，大眾出租就此擁有了浦東大眾的全部交通運輸資產(chǎn)，此擁有了浦東大眾的全部交通運輸資產(chǎn)，而浦東大眾則由大眾出租的子公司變成而浦東大眾則由大眾出租的子公司變成其母公司。其母公司。44 經(jīng)過上述股權(quán)套作后，職工持股會經(jīng)過上述股權(quán)套作后，職工持股會成為成為“老子老子”，浦東大眾成為，浦東大眾成為“兒兒子子”，而大眾出租成為，而大眾出租成為“孫子孫子”。兩家上市公司形成由持股會控股，兩家上市公司形成由持股會控股，包括國有股在內(nèi)的多元化主體共同包括國有股在內(nèi)的多元化主體共同投資、職工當(dāng)家作主的格局。投

44、資、職工當(dāng)家作主的格局。45 上海大眾（集團）公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)上海大眾（集團）公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 控股控股95.795.7 控股控股23.4123.41 控股控股24.7424.74 職工持股會職工持股會大眾企業(yè)大眾企業(yè)管理公司管理公司大眾科創(chuàng)大眾科創(chuàng)（原浦東大眾）（原浦東大眾）大眾交通大眾交通（原大眾出租）（原大眾出租）46發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 在股市低迷時，利用增發(fā)新股籌資難度在股市低迷時，利用增發(fā)新股籌資難度較大，可以轉(zhuǎn)而發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來較大，可以轉(zhuǎn)而發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來籌集資金?；I集資金。19981998年上半年，在香港股市年上半年，在香港股市低潮期，多家紅籌股的母公司就

45、以所持低潮期，多家紅籌股的母公司就以所持子公司的股權(quán)為轉(zhuǎn)換對象，發(fā)行可轉(zhuǎn)換子公司的股權(quán)為轉(zhuǎn)換對象，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來減輕償債壓力。如中遠(yuǎn)香港公司債券來減輕償債壓力。如中遠(yuǎn)香港曾依托所持有的曾依托所持有的“中遠(yuǎn)太平洋中遠(yuǎn)太平洋”股權(quán)發(fā)股權(quán)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以籌集資金。行可轉(zhuǎn)換公司債券以籌集資金。47 目前，我國已有三家非上市公司的可轉(zhuǎn)目前，我國已有三家非上市公司的可轉(zhuǎn)換公司債券（南化轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債和茂換公司債券（南化轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債和茂煉轉(zhuǎn)債）在證券市場上流通交易，但此煉轉(zhuǎn)債）在證券市場上流通交易，但此前正式向國內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上前正式向國內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司只有深圳寶安集團股份有限公司市公司只有深圳寶安集團股份有限公司一家（一家（19931993年發(fā)行）。然而，這是一次年發(fā)行）。然而，這是一次失敗的創(chuàng)新嘗試，由于當(dāng)時寶安集團對失敗的創(chuàng)新嘗試，由于當(dāng)時寶安集團對可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)識不足，缺乏經(jīng)驗，可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)識不足，缺乏經(jīng)驗，債券到期后轉(zhuǎn)股比例極小，嚴(yán)重影響了債券到期后轉(zhuǎn)股比例極小，嚴(yán)重影響了公司的資本結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)在，虹橋機場也積公司的資本結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)在，虹橋機場也積極進行探索，發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券。極進行探索，發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券。