上市公司股權(quán)激勵

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1、上市公司股權(quán)激勵實施股權(quán)激勵的主要目的股權(quán)激勵1432實現(xiàn)實現(xiàn)“上下同欲上下同欲”在員工個人發(fā)展與公司發(fā)展之間建立直接關(guān)聯(lián)，提高管理人員、技術(shù)骨干、業(yè)務骨干的歸屬感和忠誠度，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標相一致?！敖鹗咒D金手銬”效應效應把高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員的收入、利益與公司業(yè)績表現(xiàn)相結(jié)合，吸引、保留、激勵高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員，為公司長期穩(wěn)健發(fā)展提供人力資源保障。優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)以股權(quán)（期權(quán)）代替對激勵對象的部分現(xiàn)金薪酬，優(yōu)化員工的薪酬結(jié)構(gòu)，提高整體激勵效果，增強企業(yè)凝聚力?；貞獑T工呼聲回應員工呼聲回應管理人員和技術(shù)人員（尤其是部分老員工）希望持有公司股票的呼聲。合法合規(guī)

2、 符合A股上市公司的合法性、合規(guī)性要求有益有利在激勵骨干員工同時，有利于提升公司的資本市場形象；符合投資者預期，對股價表現(xiàn)產(chǎn)生正面效應過程平穩(wěn)避免削弱大股東控制權(quán)，盡量降低對原有股東利益的影響；實施過程保持員工團隊的穩(wěn)定和諧權(quán)責對等激勵方案與公司業(yè)績、個人績效等有效掛鉤，符合利益與風險對等、激勵與制約結(jié)合的原則。股權(quán)激勵方案的基本要求股權(quán)激勵方案成功實施路線圖頒布股權(quán)激勵方案實施股權(quán)激勵方案說明公司對長期股價有信心，對二級市場的股價造成正面影響公司業(yè)績提升被激勵對象提升工作績效，進而提升公司整體績效，公司的業(yè)績得到提升公司股價上漲公司業(yè)績提升，促進了公司股價上漲激勵對象行權(quán)獲益公司股價超出激勵

3、對象的行權(quán)價格，激勵對象通過行權(quán)獲益股票市場處于上漲周期公司業(yè)績處于上升階段上市公司推出股權(quán)激勵是對上市公司高管的一種財富的激勵方式，而這種財富激勵方式是要跟二級市場聯(lián)系在一起的，高管如果要拿到這筆財富，就必須跟公司業(yè)績提升一致。如果公司管理層能夠完成業(yè)績承諾標準越高，能獲得的財富也就越多，管理層自然有更大的工作動力。上市公司制訂股權(quán)激勵方案的基本依據(jù)管理條例中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)證券交易所股票上市規(guī)則法律法規(guī)證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號國家稅務總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問

4、題的通知深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第9號：股權(quán)激勵（限制性股票）實施、授予與調(diào)整公司規(guī)章公司章程考核制度等上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）中的一些規(guī)定用于股權(quán)激勵計劃所涉及的用于股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)股票總數(shù)累計累計不得超過公司股本總額的不得超過公司股本總額的10%10%；非經(jīng)股東大會特別批準，任何一非經(jīng)股東大會特別批準，任何一名激勵對象名激勵對象通過股權(quán)激勵計劃獲授的公司股通過股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過票累計不得超過股本總額的股本總額的1%1%。股票數(shù)量股票來源如從二級市場回購本公司股票，則隨行就市；增發(fā)新股的定價采取下列兩個價格孰高的原則:股權(quán)激勵計劃草案公布

5、前一個交易日的公司股票收盤價前一個交易日的公司股票收盤價;股權(quán)激勵計劃草案公布前3030個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價。定價向激勵對象發(fā)行股份；回購本公司股份；法律、行政法規(guī)允許的其他方式。激勵方式限制性股票；股票期權(quán)；法律、行政法規(guī)允許的其他方式。應為在公司正式任職者：l公司董事、監(jiān)事；l公司高級管理人員；l核心技術(shù)（業(yè)務）人員；l控股子公司的管理層和核心技術(shù)（業(yè)務）人員；l公司認為應當激勵的其他員工。股權(quán)激勵的范圍l獨立董事；l公司的經(jīng)銷商和合作伙伴；l已成為其他上市公司股權(quán)激勵對象的人員。不納入股權(quán)激勵的范圍上市公司的股權(quán)激勵對象獨立董事是指來自公司外部,用

6、以制衡執(zhí)行董事,確保公司安全穩(wěn)健運行,保護股東利益不受侵犯的董事。由于獨立董事獨立于任何一股東、不在公司內(nèi)部任職、與公司或公司人員沒有經(jīng)濟的或家庭的密切關(guān)系等原因，獨立董事可以不受利益的局限而公平地對待全體股東、董事和經(jīng)理人員，維護全體股東和整個社會的權(quán)益。除應具備公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)賦予的職能外，還擁有提議權(quán)、建議權(quán)、發(fā)表權(quán)、獨立建議權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)等職權(quán) 股票期權(quán)股票期權(quán)是上市公司給予激勵對象在一定期限內(nèi)以事先約定的價格購買公司普通股的權(quán)利。限制性股票限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才

7、可出售限制性股票并從中獲益。股票增值權(quán)股票增值權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。典型案例1：新大新材 股票期權(quán)u基本模式基本模式：向激勵對象授予 1400 萬份股票期權(quán)，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股，占本激勵計劃簽署時公司股本總額 28000 萬股的 5%。其中首次授予 1302 萬份，占本計劃簽署時公司股本總額 28000 萬股的 4.65%；預留 98萬份，占本計劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的 7%，占本計劃簽署時公司

8、股本總額0.35%。每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買 1 股新大新材股票的權(quán)利。u行權(quán)價格行權(quán)價格:23.25元。為最近交易日的收盤價。u股票來源股票來源：向激勵對象定向發(fā)行股票u有效期有效期：自股票期權(quán)授權(quán)日起的五年u激勵對象激勵對象：包括公司中高層管理人員、核心業(yè)務骨干及董事會認為需要激勵的其他人員共計 158 人，但不包括公司的獨立董事、監(jiān)事。其中高級管理人員為公司財務總監(jiān).u行權(quán)和考核條件行權(quán)和考核條件：計劃授予的股票期權(quán)自本期激勵計劃授權(quán)日起滿12個月后，激勵對象應在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)，各期行權(quán)比例分別為30%、30%、40%。2011-2013年凈利潤較20

9、10年的增長率分別不低于50%、80%、120%，2011-2013年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別不低于9.5%、10.5%、11%。行權(quán)價格的確定行權(quán)價格的確定:取下列兩個價格中的較高者：1、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 1 交易日的公司標的股票收盤價(23.25 元)；2、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價(22.15 元)。典型案例2：海隆軟件限制性股票u基本模式基本模式：向激勵對象授予不超過225萬股限制性股票,占公司股本總額1.1億股的2.01%。其中預留部分為22萬股。預留股份在本計劃首期授予日次日起12個月內(nèi)進行授予,到期

10、未授予的額度將不再授予。u行權(quán)價格行權(quán)價格:首期限制性股票的授予價格為8.95元/股。u股票來源股票來源：海隆軟件向激勵對象定向發(fā)行的股票。u有效期有效期：有效期為自股票期權(quán)授予日起60個月.u激勵對象激勵對象：首期激勵對象為52人,占員工總數(shù)的4.51%,均為公司董事會認定的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的董事、高級管理人員、核心經(jīng)營管理/技術(shù)人員。u解鎖條件解鎖條件：首期授予的限制性股票自授予日滿12個月起至48個月為解鎖期。在解鎖期內(nèi)若達到本計劃規(guī)定的限制性股票的解鎖條件，激勵對象可分別在授予日起12個月、24個月、36個月后分三期申請解鎖所獲授的限制性股票總量的30%、30%和40

11、%。u考核指標考核指標：本計劃首期授予激勵對象的限制性股票分三期解鎖，本計劃在2011-2013年的3個會計年度中，分年度進行績效考核并解鎖，每個會計年度考核一次。在解鎖期內(nèi)滿足本計劃的解鎖條件的，激勵對象可以申請股票解除鎖定并上市流通 第一次解鎖期要求2011年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于16%;以2010年度凈利潤為基準,2011年凈利潤增長率不低于50%;第二次要求2012年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于17%,2012年凈利潤增長率不低于70%;第三次要求2013年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于18%,2013年凈利潤增長率不低于90%行權(quán)價格的確定行權(quán)價格的確定:董事會會議決議日前20個交易日

12、公司股票收盤價均值（17.89元/股）的50%確定典型案例3：美克國際家具股份有限公司股票增值權(quán)激勵 基本模式基本模式：本次激勵計劃采用股票增值權(quán)工具，以美克股份為虛擬標的股票，在滿足業(yè)績考核標準的前提下，由美克股份以現(xiàn)金方式支付行權(quán)價格與兌付價格之間的差額，該差額即為激勵額度。u行權(quán)價格行權(quán)價格:11.63元u股票來源股票來源：股票增值權(quán)不涉及到實際股份，以美克股份股票作為虛擬股票標的u有效期有效期：本激勵計劃的有效期為自股票增值權(quán)授權(quán)日起4年。每份股票增值權(quán)自授權(quán)日起4年內(nèi)有效.本計劃等待期為1年(股票增值權(quán)授予后至股票增值權(quán)可行權(quán)日之間的期限)u激勵對象激勵對象：計劃的激勵對象范圍為：公

13、司聘任的非中國國籍的中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務）人員及董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員，本次計劃的激勵對象合計15人。u激勵額度激勵額度：計劃總計授予265萬份股票增值權(quán)。u行權(quán)和考核條件行權(quán)和考核條件:本期計劃授予的股票增值權(quán)的行權(quán)等待期為一年，自股票增值權(quán)授權(quán)日起至該日的第一個周年日止。等待期滿后的三年為行權(quán)期，其中第一批計劃可行權(quán)的股票增值權(quán)占該期所授予股票增值權(quán)總量的30%，第二批計劃可行權(quán)的股票增值權(quán)占該期所授予股票增值權(quán)總量的30%，第三批計劃可行權(quán)的股票增值權(quán)占該期所授予股票增值權(quán)總量的40%。實際行權(quán)情況應依據(jù)等待期和行權(quán)期規(guī)定的行權(quán)條件和考核結(jié)果，根據(jù)考核安排分批行權(quán)。

14、第一個行權(quán)期2011年度凈資產(chǎn)收益率不低于87.09%，以2010年為基數(shù)，凈利潤增長率不低于14015%。第二個行權(quán)期2012年度凈資產(chǎn)收益率不低于9.10%，以2010年為基數(shù)，凈利潤增長率不低于210%。第三個行權(quán)期2013年度凈資產(chǎn)收益率不低于10.62%，以2010年為基數(shù)，凈利潤增長率不低于3520%。行權(quán)價格的確定行權(quán)價格的確定:下列價格較高者：（一）美克股份增值權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1 交易日的美克股份標的股票收盤價；（二）美克股份增值權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的美克股份標的股票平均收盤價。股票增值權(quán)的操作舉例如下：假設(shè)公司于 2011 年9月1日授予某激勵對象1

15、0 萬份股票增值權(quán)，行權(quán)價為10元，則在經(jīng)過計劃規(guī)定的一年等待期后，在考核達標的情況下，在2012年9月1日后第一批股票增值權(quán)規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)，激勵對象可向公司提出第一批3萬份可行權(quán)的股票增值權(quán)的行權(quán)申請。若屆時公司二級市場股價為15元，則公司向激勵對象兌付每份5元的價差，合計15萬元。股票增值權(quán)的現(xiàn)金成本由美克股份承擔。典型案例4：東凌糧油混合基本模式基本模式：對屬于中國大陸居民的激勵對象授予股票期權(quán) 710萬份,對屬于非對屬于非中國大陸居民的激勵對象授予股票增值權(quán)中國大陸居民的激勵對象授予股票增值權(quán) 6060萬份萬份。股票期權(quán)和股票增值權(quán)合計涉及標的股票數(shù)量為 770萬股,占當前公司股本總額

16、 22,200萬股的3.47%行權(quán)價格行權(quán)價格:每份股票增值權(quán)擁有在行權(quán)日以預先確定的行權(quán)價格 27.55元/股和行權(quán)條件執(zhí)行一次增值權(quán)收益的權(quán)利,如行權(quán)日公司股票收盤價高于行權(quán)價格,每份股票增值權(quán)可獲得每股價差收益,東凌糧油將以現(xiàn)金方式支付行權(quán)日公司股票收盤價格與行權(quán)價格之間的差額。股票來源股票來源：股票增值權(quán)不涉及到實際股份,以東凌糧油股票作為虛擬股票標的。u有效期有效期：授權(quán)日起4年。首次授予的權(quán)益工具自本激勵計劃授權(quán)日起滿 12個月后,激勵對象在可行權(quán)日內(nèi)按 33%:33%:34%的行權(quán)比例分三期行權(quán)。激勵對象激勵對象：公司現(xiàn)任董事、副總經(jīng)理郭家華和審計總監(jiān)王文因擁有香港永久居住權(quán)而無

17、法納入股票期權(quán)的激勵計劃之中,計劃向上述 2人合計授予股票增值權(quán) 60萬份,占公司股本總額的 0.27%;公司授予的股票期權(quán)份數(shù)為 710萬份,占當前公司股本總額的 3.20%;其中首次授予股票期權(quán) 640萬份,占當前公司股本總額的 2.88%。u行權(quán)和考核條件行權(quán)和考核條件：股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi),以 2010年凈利潤為基數(shù),2011-2013年相對于 2010年的凈利潤增長率分別不低于 20%、40%、60%。2011-2013年各年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 20%.行權(quán)指標設(shè)定問題 公司設(shè)定的行權(quán)指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如：每每股收益股收益、加權(quán)加權(quán)平均

18、平均凈資產(chǎn)收益率凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增凈利潤增長率長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用下列指標：（1）市值指標：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；（2）行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。每股收益企業(yè)應當按照歸屬于普通股股東的當期凈利潤，除以發(fā)行在外普通股的加權(quán)平均數(shù)計算基本每股收益。發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)期初發(fā)行在外普通股股數(shù)當期新發(fā)行普通股股數(shù)已發(fā)行時間報告期時間當期回購普通股股數(shù)已回購時間報告期時間凈利潤增長率凈利潤增長率凈利潤增長率=(=(當期凈利潤當期凈利潤/基期凈利潤基期凈利潤)*100%-100%-100%100%凈利潤的

19、計算公式為：凈利潤的計算公式為：凈利潤利潤總額所得稅凈利潤利潤總額所得稅 凈利潤指標可以反映一家公司的賺錢能力，但如凈利潤指標可以反映一家公司的賺錢能力，但如果衡量收益質(zhì)量，還需扣除非經(jīng)常性損益。果衡量收益質(zhì)量，還需扣除非經(jīng)常性損益。所謂非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)所謂非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務相關(guān)，但由于務無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率1 1、凈資產(chǎn)收益率、凈資

20、產(chǎn)收益率又稱股東權(quán)益收益率，是凈利潤與股東權(quán)益的又稱股東權(quán)益收益率，是凈利潤與股東權(quán)益的百分比。該指標反映股東權(quán)益的收益水平，指標值越高，說明百分比。該指標反映股東權(quán)益的收益水平，指標值越高，說明投資帶來的收益越高。投資帶來的收益越高。凈資產(chǎn)收益率是公司稅后利潤除以凈資產(chǎn)得到的百分比率，凈資產(chǎn)收益率是公司稅后利潤除以凈資產(chǎn)得到的百分比率，用以衡量公司運用自有資本的效率。用以衡量公司運用自有資本的效率。如如:稅后利潤為稅后利潤為2 2億元，凈資產(chǎn)為億元，凈資產(chǎn)為1515億元，億元，凈資產(chǎn)收益率凈資產(chǎn)收益率=13=133333（即（即2*100100）。2、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

21、(ROE)的計算公式：ROE=P/(E0+NPROE=P/(E0+NP2+Ei2+EiMiMiM0-EjM0-EjMjMjM0).M0).其中：其中：P P為報告期利潤；為報告期利潤；NPNP為報告期凈利潤；為報告期凈利潤；E0E0為期初凈資產(chǎn)；為期初凈資產(chǎn)；EiEi為報為報告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增凈資產(chǎn)；告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增凈資產(chǎn)；EjEj為報告期回購或現(xiàn)金為報告期回購或現(xiàn)金分紅等減少凈資產(chǎn)；分紅等減少凈資產(chǎn)；M0M0為報告期月份數(shù)；為報告期月份數(shù)；MiMi為新增凈資產(chǎn)下一為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù)；月份起至報告期期末的月份數(shù)；MjMj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至為減少凈

22、資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù)。報告期期末的月份數(shù)。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號的通知的規(guī)定股權(quán)激勵的個人所得稅處理我國對個人獲得上市公司股權(quán)激勵所得的個人所得稅處理辦法的法律依據(jù)國家稅務總局關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知（國稅發(fā)19989號）關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知（財稅200535號）關(guān)于企業(yè)高級管理人員行使股票認購權(quán)取得所得征收個人所得稅問題的批復（國稅函2005482號）關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知（國稅函2006902號）等。關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所

23、得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知（財稅20095號）、關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知（財稅200940號）關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知（國稅函2009461號）。一、股權(quán)激勵的所得性質(zhì)判定涉及三道征稅環(huán)節(jié)。1 1、行權(quán)按工資薪金所得征稅。、行權(quán)按工資薪金所得征稅。我國最早對股權(quán)激勵所得作出規(guī)定的文件是國稅發(fā)19989號文，它對股權(quán)激勵所得的性質(zhì)判定是：無論其形式如何，均屬于該個人因受雇而取得的工資薪金所得。這一判定為以后所發(fā)的相關(guān)文件所繼承，沒有變化。2 2、(行權(quán)后取得的股票的股息、紅利行權(quán)后取得的股票的股息、紅利)所得按照個人所得稅“利息、股息、紅利”所

24、得征稅。（稅率20%）股權(quán)激勵計劃實施后，激勵對象行權(quán)后持有股票而獲得的股息、紅利。財政部、國家稅務總局關(guān)于股息紅利個人所得稅有關(guān)政策的通知（財稅2005102號）規(guī)定，持有我國上市公司股票所獲股息，減按50%計稅。（20%*50%）3 3、轉(zhuǎn)讓上述股票的所得，按照、轉(zhuǎn)讓上述股票的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”所得所得征稅。征稅。（稅率20%）根據(jù)財稅2005135號、國稅函2005482號文的規(guī)定，個人將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓個人將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司或者非上市公司的股票而取得的所得，

25、應征個人所得稅。國家稅務總局所得稅司關(guān)于印發(fā)國家稅務總局所得稅司關(guān)于印發(fā)限售股個人所限售股個人所得稅政策解讀稿得稅政策解讀稿的通知的通知所便函20105號二、股權(quán)激勵的個人所得稅處理（一）基本規(guī)定 明確的工資薪金所得股權(quán)激勵形式有三種：股票期權(quán)、股票增值權(quán)股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票限制性股票。股票期權(quán)所得的個人所得稅處理主要依據(jù)財稅200535號文和國稅函2006902號文；財稅20095號文規(guī)定。股票增值權(quán)和限制性股票所得比照股票期權(quán)所得處理首先要了解兩個重要的慨念“授權(quán)日”和“行權(quán)日”。這兩個概念適用于股票期權(quán)和股票增值權(quán)?！笆跈?quán)日授權(quán)日”，也稱“授予日”，是指公司授予員工股權(quán)激勵權(quán)

26、利的日期。“行權(quán)日行權(quán)日”是指激勵對象行使上述權(quán)利的日期。限制性股票使用的是“登記日”和“解禁日”?！暗怯浫铡敝腹靖鶕?jù)股東大會通過的限制性股票股權(quán)激勵計劃，在激勵對象達到計劃要求的授予條件時，授予公司員工限制性股票的日期，同日中國證券登記結(jié)算公司根據(jù)上市公司要求將限制性股票實際登記在被激勵對象股票賬戶上。登記日之后，激勵對象不能直接出售股票，必須要持有一定時期，即所謂“禁售期（鎖定期）”。根據(jù)我國上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）的規(guī)定，限制性股票自登記日起禁售期不得少于1年。禁售期結(jié)束后，進入“解鎖期”。在解鎖期內(nèi)，如果公司業(yè)績滿足計劃規(guī)定的條件，員工取得的限制性股票可以按計劃規(guī)定的日期解鎖

27、。解鎖后，員工的股票就可以在二級市場自由出售。激勵計劃規(guī)定的解鎖日期就是“解禁日（解鎖日）”。為了便于理解，將限制性股票的“登記日”視同為“授權(quán)日”，“解禁日”視同為“行權(quán)日”財稅200535號文規(guī)定，股權(quán)激勵所得在授權(quán)日授權(quán)日不納稅不納稅，行權(quán)日納稅行權(quán)日納稅。因為在授權(quán)日，激勵對象并不能真正行使其權(quán)利，必須經(jīng)過業(yè)績考核并達到考核要求，才能在行權(quán)日后行使被授予的權(quán)利，此時股權(quán)激勵所得才成為所得稅意義上的“所得”。但是，對于股票期權(quán)，如果同時滿足下列兩個條件：第一，在授權(quán)時即約定可以轉(zhuǎn)讓第一，在授權(quán)時即約定可以轉(zhuǎn)讓；第二，在境內(nèi)或境外存在公開市場及掛牌價格，則在第二，在境內(nèi)或境外存在公開市場及

28、掛牌價格，則在授權(quán)日征稅，行權(quán)日不再納稅。授權(quán)日征稅，行權(quán)日不再納稅。國家稅務總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知國稅函2009461號關(guān)于納稅義務發(fā)生時間關(guān)于納稅義務發(fā)生時間（一）股票增值權(quán)個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為上市公司向被授權(quán)人兌現(xiàn)股票增值權(quán)所得的日期；（二）限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。（二）應納稅額的計算 員工獲得股票期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)，作為工資薪金所得，以在一個公歷月份中取得的股票期權(quán)工資薪金所得為一次，區(qū)分本月的其他工資薪金，單獨計算應納稅額。應納稅額公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股權(quán)激勵形式工資薪金所得的

29、境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。因為年度業(yè)績考核的需要和現(xiàn)有對禁售期、解禁期最低期限的強制性規(guī)定，股權(quán)激勵計劃有效期一般不少于3年。由于上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）規(guī)定，股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年，因此公式中涉及的規(guī)定月份數(shù)一般情況下應為12.因一次收入較多，納稅有困難的，經(jīng)主管稅務機關(guān)審核，可自行權(quán)日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。股票期權(quán)所得如何繳稅 例一，A集團（上市公司）2008年股權(quán)激勵計劃規(guī)定，2009年授予激勵對象600萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日，按照預先確定的授權(quán)價格購買1股

30、公司股票的權(quán)利；股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行600萬股公司股票；每份股票期權(quán)授予后自授予日起3年內(nèi)有效；股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)行權(quán)日之間的等待期為1年，即所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2009年2月5日，激勵對象張某獲得公司10萬份股票期權(quán)，授權(quán)價格為15元/股。假定1年后經(jīng)考核張某符合行權(quán)條件，將于2010年2月5日行權(quán)，即按15元/股購買10萬股股票，當日該股收盤價格21元/股。應納稅所得額=（行權(quán)股票的每股市場價員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價）股票數(shù)量=（2115）100000=600000（元）；應納稅額=（股票期權(quán)形式的工資、薪金應納稅所得額規(guī)定月份

31、數(shù)適用稅率速算扣除數(shù)）規(guī)定月份數(shù)。，=（6000001235%5505）12=143940（元）依據(jù)財稅200535號文件規(guī)定，應在行權(quán)日對張某按“工資、薪金”所得征收個人所得稅。股票增值權(quán)所得如何繳稅 例二，B上市公司2008年股權(quán)激勵計劃規(guī)定，以該上市公司為虛擬標的股票，在滿足業(yè)績考核標準的前提下，由公司以現(xiàn)金方式支付行權(quán)價格與兌付價格之間的差額；本期計劃授予的股票增值權(quán)的行權(quán)等待期為兩年，自股票增值權(quán)授予日起至該日的第二個周年日止，等待期滿后的3年為行權(quán)期。其中，第一批計劃可行權(quán)的股票增值權(quán)占該期所授予股票增值權(quán)總量的40%，第二批計劃可行權(quán)的股票增值權(quán)占該期所授予股票增值權(quán)總量的30%

32、，第三批計劃可行權(quán)的股票增值權(quán)占該期所授予股票增值權(quán)總量的30%.2008年2月5日，激勵對象王某獲得10萬份股票增值權(quán)，授予價格為15元/股。假定2010年2月5日業(yè)績考核符合標準，并按計劃兌現(xiàn)股票增值權(quán)總量40%的增值額，當日該公司股票的收盤價格為24元/股。該次行權(quán)應納稅所得額=（行權(quán)日股票價格授權(quán)日股票價格）行權(quán)股票份數(shù)=（2415）10000040%=360000（元），應納稅額=（3600001225%1005）12=77940（元）。依據(jù)國家稅務總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知（國稅函2009416號）規(guī)定，應在行權(quán)日對張某征收個人所得稅。限制性股票所得如何繳稅 例三，C

33、上市公司2008年股權(quán)激勵計劃規(guī)定，限制性股票激勵計劃分3個年度執(zhí)行，即2009年2011年每個授予年為一個計劃。在滿足本激勵計劃規(guī)定的授予條件下，公司向激勵對象定向增發(fā)股票。每次授予限制性股票的鎖定期為兩年，鎖定期滿后的3年為解鎖期，激勵對象獲授的限制性股票依據(jù)本激勵計劃規(guī)定的解鎖條件和安排分批解鎖。2009年2月5日，激勵對象李某按授予價格15元/股購入限制性股票10萬股，當日該公司股票的收盤價格為20元/股。假定2011年2月5日，達到激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，并在當日解鎖限制性股票的40%，當日該公司股票的收盤價格為22元/股。應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）2本批次解禁股票份數(shù)被激勵對象實際支付的資金總額（本批次解禁股票份數(shù)被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）=（20+22）210000040%1510000040%=240000（元），應納稅額=（2400001225%1005）12=47940（元）。依據(jù)國稅函2009461號文件規(guī)定，應在解鎖日對解鎖的限制性股票所得征收個人所得稅。漢得信息已批雙林股份：撤回股權(quán)激勵計劃 合康變頻鼎漢技術(shù)