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1、股權(quán)合作協(xié)議模板
甲方:
身份證號:
常用住址:
乙方:
身份證號:
常用住址:
甲乙雙方因共同投資設(shè)立 公司(以下簡稱“公司”)事宜,在平等自愿、互利互惠、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上,依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》,特訂立本協(xié)議。
一、 擬設(shè)立的公司信息
1. 公司名稱:
2. 住所:
3. 法定代表人:
4. 注冊資本:
2、 ,實行認繳制,不實行一次性到位。
5. 經(jīng)營范圍: 。具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。
6. 性質(zhì):公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責任公司,甲、乙雙方各按法律規(guī)定承擔責任。
二、 合作分工及權(quán)責
1. 甲方作為資本提供方與乙方開展合作,承擔公司市場拓展及整體運營方面職責。甲方完成入股后,按照股份比例享受約定股權(quán)所擁有的法定權(quán)利。
2. 乙方作為技術(shù)提供方與甲方開展合作,承擔公司技術(shù)產(chǎn)品研發(fā),技術(shù)咨詢服務(wù)方面職責。乙方作為技術(shù)入股方,承擔以下責任:
(1) 乙方向甲方提供其合法持有的,以及其自身所掌握的
3、工程技術(shù)等智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品等證明材料及詳細清單作為協(xié)商作價入股憑證并成為本協(xié)議附件,與本協(xié)議享有同等法律效力;
(2) 乙方保證其入股技術(shù)及技術(shù)背景在同行業(yè)中的先進性和可行性;
(3) 乙方技術(shù)入股的智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品由公司無償使用,并享有改進、銷售、增值、收益及處置權(quán)。
乙方完成入股后,按照股份比例享受約定股權(quán)所擁有的法定權(quán)利。
3. 任一方在合作期間以及退出合作后三年內(nèi),與合作經(jīng)營期間公司相關(guān)產(chǎn)品的發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計、開發(fā)產(chǎn)品以及相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)等等均屬于公司職務(wù)成果或商業(yè)秘密,其知識產(chǎn)權(quán)均屬于公司。
三、 股東及出資入股情況
1. 公司由甲,乙雙方股
4、東共同投資設(shè)立,總投資額為____萬元。作為對公司的投資,不得撤回。
(1) 甲方以貨幣出資入股,出資額 元人民幣,占注冊資本的 %。
(2) 乙方以其合法持有的,以及其自身所掌握的工程技術(shù)等智力成果、技術(shù)方案作為無形資產(chǎn)入股,經(jīng)甲乙雙方協(xié)商作價確定總價值額 元人民幣,占注冊資本的 %。
2. 以上投資款用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。
3. 任一方股東違反上述約定,均應(yīng)按本協(xié)議承擔相應(yīng)的違約責任。
四、 股東和股東會
1. 股東權(quán)利
(1) 甲、乙雙方按本協(xié)議出資完成后即成為股東。各股東按股份比例享有自己權(quán)利和
5、承擔義務(wù)。
(2) 公司對外投資必須經(jīng)全體股東同意。
2. 股東義務(wù)
(1) 股東不能以公司名義和資產(chǎn)為公司股東或第三方提供擔保,否則此股東賠償公司所有損失;
(2) 股東不得經(jīng)營與本公司相同業(yè)務(wù),如有違反,此股東此項目所有收入全部歸本公司所有;
(3) 股東故意侵害公司利益,應(yīng)向公司和其他股東承擔全部責任和無限責任。
3. 股東會
(1) 聘用公司財務(wù)會計出納人員和公司副經(jīng)理,并決定薪水和違約責任等重要事項;
(2) 決定總經(jīng)理薪水和相關(guān)權(quán)利和義務(wù);
(3) 決定公司經(jīng)營計劃和投資項目;
(4) 審議公司財務(wù)報表,賬簿等財務(wù)內(nèi)容;
(5) 審議公司利潤分配方案;
(6
6、) 公司增資擴股或減資決議;
(7) 每一年度召開一次股東會。
五、 公司管理及職能分工
1. 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和董事,首任期三年,可連選連任。
2. 甲方為公司的執(zhí)行董事,負責公司的日常運營和管理,具體職責包括:
(1) 辦理公司設(shè)立登記手續(xù);
(2) 根據(jù)公司運營需要招聘員工;
(3) 審批日常事項;
(4) 不得泄露公司秘密;
(5) 不得侵占和挪用公司財產(chǎn),否則雙倍賠償;
(6) 不得公款私用,或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉(zhuǎn)賬;
(7) 注冊公司經(jīng)營管理工作,接受乙方監(jiān)督;
(8) 公司日常經(jīng)營需要的其他職責。
3. 乙方為公司的董事,具體負責:
7、
(1) 對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;
(2) 檢查公司財務(wù);
(3) 不得侵占和挪用公司財產(chǎn),否則雙倍賠償;
(4) 不得公款私用,或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉(zhuǎn)賬;
(5) 不得私自出售、轉(zhuǎn)讓、贈與公司技術(shù)成果;
(6) 不得泄露公司秘密;
(7) 監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;
(8) 公司章程規(guī)定的其他職責。
4. 重大事項處理
公司設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲、乙雙方達成一致決議后方可進行:
(1) 公司不為任何第三方提供擔保;
(2) 股東向公司借款或公司向股東借款;
(3) ;
(4) 對
8、于上述重大事項,甲、乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理: 。
(5) 《中華人民共和國公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。
六、 資金、財務(wù)管理
1. 公司成立前,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支,并由甲,乙雙方共同監(jiān)管和使用。
2. 公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務(wù)統(tǒng)一交由聘任的財務(wù)會計人員處理,經(jīng)甲方簽字認可備案。
3. 財務(wù)章和發(fā)票章由甲方負責管理。公司賬目等財務(wù)信息公司會計不得向乙方隱瞞。
七、 盈虧分配
1. 利潤和虧損,甲、乙雙方按照股份比例分享和承擔。
2. 公司稅后利潤,在提取資本公積金(稅
9、后利潤的____%)后,方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度:
八、 轉(zhuǎn)股或退股
1. 轉(zhuǎn)股:公司成立起1年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第2年起,經(jīng)各方股東同意,一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方的,轉(zhuǎn)讓價款及轉(zhuǎn)讓方式經(jīng)甲、乙雙方共同商議確定,出讓方應(yīng)負責辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)。
2. 退股:
(1) 一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔股東的權(quán)利和義務(wù)。
10、
(2) 退股結(jié)算方式及金額由甲、乙雙方共同商議確定。
(3) 因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負責辦理退股后的變更登記事宜。
3. 增資:若公司需要增資的,各股東按股份比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的,第三方應(yīng)承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。
九、 協(xié)議的解除或終止
1. 發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:
(1) 公司因客觀原因未能設(shè)立;
(2) 公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;
(3) 公司被依法宣告破產(chǎn);
(4) 甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。
2. 本協(xié)議解除
11、后:
(1) 甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算。
(2) 若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資,如乙方所提供智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品的技術(shù)價值沒有發(fā)生降低或滅失的,按股份比例分配剩余財產(chǎn)。如乙方所提供智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品的技術(shù)價值發(fā)生降低或滅失的,需聘請第三方評估其價值,再由甲乙雙方商議分配剩余財產(chǎn)。
(3) 若清算后有虧損,各方以股份比例分擔,遇有股東須對公司債務(wù)承擔連帶責任的,各方以股份比例償還。
十、 違約責任
1. 甲、乙任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔賠償責任。以下行為構(gòu)成根本違約:
(1) 甲
12、方或乙方違反競業(yè)禁止規(guī)定,或?qū)⒐镜闹橇Τ晒?、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品(包括乙方入股的技術(shù))、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權(quán)泄漏、披露或讓他人使用,或者擅自使用無益于公司的用途,造成公司損失的;
(2) 在未經(jīng)公司同意狀況下,乙方拒絕提供技術(shù)指導(dǎo)或者停止技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)的;
(3) 乙方所掌握的智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品經(jīng)證明不屬于合法持有或投入公司后產(chǎn)生侵權(quán)糾紛的;
2. 本協(xié)議約定的其他違約責任。
3. 違約處理:
(1) 任何一方違反競業(yè)禁止規(guī)定,或?qū)⒐镜闹橇Τ晒⒓夹g(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權(quán)泄漏、披露或讓他人使用,或者擅自使用無益于公司的用途,造成公司損失而難以計算數(shù)額
13、的,應(yīng)向另一方支付違約金:人民幣 萬元,另一方可同時解除合同。構(gòu)成對公司侵權(quán)的,公司另有權(quán)按照侵權(quán)產(chǎn)品銷售額的30%追究責任。
(2) 乙方入股技術(shù)在同行業(yè)中缺乏先進性或者可行性的,又或者乙方拒絕提供技術(shù)指導(dǎo)或非經(jīng)甲方同意停止技術(shù)研發(fā)的,乙方向甲方支付違約金:人民幣 萬元。
十一、 其他
1. 本協(xié)議自甲乙雙方簽字之日起生效,未盡事宜由甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
2. 本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,若與公司章程不一致,以本協(xié)議為準。
3. 因本協(xié)議發(fā)生爭議,各方應(yīng)盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
4. 本協(xié)議一式肆份,甲,乙雙方各執(zhí)貳份,具有同等的法律效力。
甲方(簽名): 乙方(簽名):
年 月 日 年 月 日
地點 地點
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