私募基金登記備案相關(guān)問題解答匯編（一至十三·更新至2017年4月）

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私募基金登記備案相關(guān)問題解答匯編目錄私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十三） 1私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二） 2私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十一） 4私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十） 5私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九） 7私募基金登記備案相關(guān)問題解答（八） 9私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七） 11私募基金登記備案相關(guān)問題解答（六） 12私募基金登記備案相關(guān)問題解答（五） 13私募基金登記備案相關(guān)問題解答（四） 13私募基金登記備案相關(guān)問題解答（三） 14私募基金登記備案相關(guān)問題解答（二） 14私募基金登記備案相關(guān)問題解答（一） 15私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十三） 日期：2017-03-31 問：私募基金管理人在申請登記、備案私募基金時，應(yīng)當如何落實專業(yè)化管理原則？答：根據(jù)《 私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 》第二十二條，以及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等相關(guān)自律規(guī)則，為進一步落實私募基金管理人專業(yè)化管理原則，切實建立有效機制以防范可能出現(xiàn)的利益輸送和利益沖突，提升行業(yè)機構(gòu)內(nèi)部控制水平，私募基金管理人在申請登記時，應(yīng)當在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人”等機構(gòu)類型，以及與機構(gòu)類型關(guān)聯(lián)對應(yīng)的業(yè)務(wù)類型中，僅選擇一類機構(gòu)類型及業(yè)務(wù)類型進行登記；私募基金管理人只可備案與本機構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類型相符的私募基金，不可管理與本機構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業(yè)務(wù)。若私募基金管理機構(gòu)確有經(jīng)營多類私募基金管理業(yè)務(wù)的實際、長期展業(yè)需要，可設(shè)立在人員團隊、業(yè)務(wù)系統(tǒng)、內(nèi)控制度等方面滿足專業(yè)化管理要求的獨立經(jīng)營主體，分別申請登記成為不同類型的私募基金管理人。問：已登記多類業(yè)務(wù)類型、兼營多類私募基金管理業(yè)務(wù)的私募基金管理人，應(yīng)當如何按照上述專業(yè)化管理要求進行整改？答：截至目前，已有 2198 家私募基金管理人通過協(xié)會 “資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合管理平臺”（https://ambers.amac.org.cn ），遵循專業(yè)化管理原則，完成登記備案。為協(xié)調(diào)統(tǒng)一行業(yè)自律管理標準，在“私募基金登記備案系統(tǒng)”（https://pf.amac.org.cn）中已登記多類業(yè)務(wù)類型的私募基金管理人，應(yīng)當依照協(xié)會相關(guān)后續(xù)安排，通過“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合管理平臺”進行專業(yè)化管理事項的整改。此類私募基金管理人應(yīng)當從已登記的多類業(yè)務(wù)類型中僅選擇一類業(yè)務(wù)類型作為展業(yè)范圍，確認自身機構(gòu)類型，通過“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合管理平臺”提交機構(gòu)類型與業(yè)務(wù)類型變更申請，以落實專業(yè)化管理原則。此類私募基金管理人須在完成機構(gòu)類型與業(yè)務(wù)類型的變更確認之后，方可提交新增私募基金備案申請。針對此類私募基金管理人所管理的已備案且正在運作的存量私募基金，若存在基金類型與管理人在“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合管理平臺”所選擇業(yè)務(wù)類型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同）到期前仍可以繼續(xù)投資運作，但不得在基金合同到期前開放申購或增加募集規(guī)模，基金合同到期后應(yīng)予以清盤或清算，不得續(xù)期；同時協(xié)會將在相關(guān)私募基金公示信息中，對此情形予以特別提示。此類私募基金管理人應(yīng)就此事項向相關(guān)私募基金投資者及時做好信息披露，維護投資者的合法權(quán)益。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二） 日期：2016-11-23 問：私募基金管理人的高級管理人員以及一般從業(yè)人員如何取得基金從業(yè)資格？怎樣進行基金從業(yè)資格注冊？答：私募基金管理人的高級管理人員基金從業(yè)資格取得方式有通過基金從業(yè)資格考試、或者符合一定條件的資格認定等方式，具體請參照《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九）》及《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十一）》。私募基金管理人的一般從業(yè)人員需通過基金從業(yè)資格考試取得基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格注冊以機構(gòu)統(tǒng)一注冊為主，已在基金行業(yè)機構(gòu)任職的，應(yīng)由所在任職機構(gòu)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）申請基金從業(yè)資格注冊。對于已通過考試但未在基金行業(yè)機構(gòu)任職的，不必找機構(gòu)“掛靠”，可以先由個人直接向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊，在相關(guān)機構(gòu)任職后，由所在任職機構(gòu)向協(xié)會申請變更。協(xié)會從業(yè)人員管理系統(tǒng)正在完善相關(guān)功能，預(yù)計于 2017 年一季度完成系統(tǒng)升級，屆時將全面開放辦理私募基金管理機構(gòu)的人員從業(yè)資格注冊，具體注冊流程另行通知。根據(jù)《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》（中基協(xié)字〔2015〕112 號）的有關(guān)規(guī)定，對已通過基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試的，可以在考試通過后的 4 年內(nèi)向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊。對已通過基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試超過 4 年的，在 2017 年 7 月 1 日前認可其考試成績，并可在此時間前按規(guī)定向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊；對已通過基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試，但滿 4 年未注冊基金從業(yè)資格的，在 2017 年 7 月 1 日之后，向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊需重新參加基金從業(yè)資格考試或補齊近兩年的后續(xù)培訓(xùn) 30 個學(xué)時。問：私募基金從業(yè)人員如何按規(guī)定完成后續(xù)培訓(xùn)學(xué)時？答：私募基金從業(yè)人員應(yīng)當遵守《證券投資基金法》及其他各類法律法規(guī)、自律規(guī)則和基本業(yè)務(wù)規(guī)范，遵循職業(yè)道德，掌握基金專業(yè)知識，了解創(chuàng)新業(yè)務(wù)、理論與技術(shù)前沿，并根據(jù)新業(yè)務(wù)、新形勢及時更新技術(shù)知識和專業(yè)技能，提升其執(zhí)業(yè)勝任能力。按照協(xié)會 2016 年 2 月 5 日發(fā)布的《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，已經(jīng)取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高級管理人員，每年度需完成 15 學(xué)時的后續(xù)培訓(xùn)方可維持基金從業(yè)資格。對在 2015 年 12 月 31 日之前取得基金從業(yè)資格的，需在 2016 年 12 月 31 日前完成 15 個學(xué)時的后續(xù)培訓(xùn)；對在 2015 年 12 月 31 日之后取得基金從業(yè)資格的，需自資格取得之日起一年內(nèi)完成 15 個學(xué)時的后續(xù)培訓(xùn)。對已取得基金從業(yè)資格的私募基金一般從業(yè)人員，也應(yīng)按照上述規(guī)定每年度完成 15 學(xué)時的后續(xù)培訓(xùn)。后續(xù)培訓(xùn)有面授培訓(xùn)和遠程培訓(xùn)兩種形式。面授培訓(xùn)可關(guān)注協(xié)會官網(wǎng)或微信公眾號發(fā)布的每年度培訓(xùn)計劃和每期培訓(xùn)通知；遠程培訓(xùn)可登陸遠程培訓(xùn)系統(tǒng)（http://peixun.amac.org.cn）參加學(xué)習(xí)，機構(gòu)用戶或個人用戶均可通過遠程培訓(xùn)系統(tǒng)進行注冊、選課、在線支付和課程學(xué)習(xí)。個人憑有效身份證件注冊并完成相應(yīng)的培訓(xùn)學(xué)時后，學(xué)時信息將被有效記錄，可登陸協(xié)會官網(wǎng)“從業(yè)人員管理—培訓(xùn)平臺— 培訓(xùn)學(xué)時查詢”進行查詢。問：在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，對私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負責(zé)人及其他高級管理人員有哪些要求？答：為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務(wù)，防范利益輸送及道德風(fēng)險，私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責(zé)、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，應(yīng)當遵守以下要求：（一）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職。（二）在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等，協(xié)會將重點關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況。（三）對于在 1 年內(nèi)變更 2 次以上任職機構(gòu)的私募高級管理人員，協(xié)會將重點關(guān)注其變更原因及誠信情況。（四）私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當與任職機構(gòu)簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，應(yīng)上傳法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負責(zé)人及其他高級管理人員高管任職相關(guān)決議及勞動合同。已登記機構(gòu)應(yīng)當按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高級管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會將按照有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規(guī)范的機構(gòu)整改。問：根據(jù)近期媒體報道，個別私募機構(gòu)為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進行“掛靠”，協(xié)會如何評價？答：私募基金行業(yè)的高級管理人員是私募基金行業(yè)的精英，也是重要的自律管理和行業(yè)服務(wù)對象。私募基金行業(yè)高級管理人員應(yīng)充分珍視個人誠信記錄，誠實守信，自覺加強自身誠信約束和自律約束，防范道德風(fēng)險。個別私募機構(gòu)為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀律處分實施辦法（試行）》，針對存在上述情況的個人，一經(jīng)查實，協(xié)會將記入個人誠信檔案，視情節(jié)嚴重程度，采取行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、取消其基金從業(yè)資格等紀律處分；針對存在上述情況的私募基金管理人，一經(jīng)查實，協(xié)會將公開譴責(zé)，并將虛假填報情況進行公示，情節(jié)嚴重的，將暫停受理其基金備案，撤銷其管理人登記。此外，為私募基金管理人提供法律、會計、外包業(yè)務(wù)等的中介服務(wù)機構(gòu)，不得誤導(dǎo)、誘導(dǎo)私募基金管理人采取“掛靠”等方式，規(guī)避協(xié)會對私募高級管理人員從業(yè)資格管理的有關(guān)規(guī)定。若出現(xiàn)上述違規(guī)情形，一經(jīng)查實，協(xié)會將對此類中介服務(wù)機構(gòu)公開譴責(zé)，情節(jié)嚴重的，將暫停受理其相關(guān)業(yè)務(wù)并加入黑名單。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十一）問：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會 2016 年 5 月 13 日發(fā)布的《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九）》中,對申請通過資格認定委員會認定基金從業(yè)資格的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）高級管理人員，其申請人和推薦人還應(yīng)符合哪些條件？其推薦人有哪些需回避的情況？答：根據(jù)前兩批資格認定委員會表決情況，為使資格認定工作起到正面引導(dǎo)的作用，申請資格認定的人員及其推薦人，應(yīng)具備一定行業(yè)地位或社會影響，且申請人應(yīng)為行業(yè)資深人士。同時對其推薦人，有以下情況需要回避：1、同批表決中作為申請人的；2、申請人與其推薦人互相推薦的；3、與申請人任職同家機構(gòu)，或關(guān)聯(lián)方及分支機構(gòu)的；4、因從事私募基金外包業(yè)務(wù)、審計或法律服務(wù)業(yè)務(wù)、評級業(yè)務(wù)等，與申請人存在商業(yè)利益關(guān)系的；5、現(xiàn)從事私募投資基金監(jiān)管、自律管理工作的；6、一年內(nèi)累計推薦人數(shù) 3 人次以上的；7、被推薦的申請人近三年內(nèi)發(fā)生違法違規(guī)、被行政處罰、被采取監(jiān)管措施等情形的。表決結(jié)束后，資格認定結(jié)果和相關(guān)推薦人的姓名、職務(wù)將一并通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站“從業(yè)人員管理--資格平臺”向社會公示。問：《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九）》中對于“從事經(jīng)濟社會管理工作”，具體指的是什么？答：“從事經(jīng)濟社會管理工作”主要指在政府機關(guān)、事業(yè)單位等部門從事經(jīng)濟、金融相關(guān)工作的。為使資格認定委員會委員能夠公平、公正判斷申請人專業(yè)能力，建議符合上述條件的申請人提交兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十）問：第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話政策成果中包括歡迎符合條件的外商獨資和合資企業(yè)申請登記成為私募證券基金管理機構(gòu)，按規(guī)定開展包括二級市場證券交易在內(nèi)的私募證券基金管理業(yè)務(wù)。請問，外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？答：根據(jù)第七輪、第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話以及第七次中英經(jīng)濟財金對話達成的政策成果，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)在中國境內(nèi)開展私募證券基金管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募證券基金管理人，并應(yīng)當符合以下條件：（一）該私募證券基金管理機構(gòu)為在中國境內(nèi)設(shè)立的公司；（二）該私募證券基金管理機構(gòu)的境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管當局批準或者許可的金融機構(gòu)，且境外股東所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；（三）該私募證券基金管理機構(gòu)及其境外股東最近三年沒有受到監(jiān)管機構(gòu)和司法機構(gòu)的重大處罰。有境外實際控制人的私募證券基金管理機構(gòu)，該境外實際控制人也應(yīng)當符合上述第（二）、（三）項條件。外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)開展私募證券投資基金業(yè)務(wù)，除應(yīng)當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應(yīng)當遵守以下規(guī)定：（一）資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用，應(yīng)當符合國家外匯管理部門的相關(guān)規(guī)定；（二）在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應(yīng)當獨立進行投資決策，不得通過境外機構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達交易指令。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。問：外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)如何進行私募證券基金管理人登記？答：外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)申請私募基金管理人登記，應(yīng)當通過私募基金登記備案系統(tǒng)（https://pf.amac.org.cn），如實填報以下信息：（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已出臺的相關(guān)規(guī)定所要求的私募證券基金管理人相關(guān)登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規(guī)及私募基金相關(guān)自律規(guī)則；（三）中國律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關(guān)律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在法律意見書中，還應(yīng)對該申請機構(gòu)是否符合前述問答中所列登記條件和要求發(fā)表結(jié)論性意見。外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將自收齊材料之日起 20 個工作日內(nèi)，以通過協(xié)會官方網(wǎng)站（http://www.amac.org.cn）公示私募基金管理人基本情況的方式，為其辦結(jié)登記手續(xù)。外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)登記后，應(yīng)當依法及時展業(yè)。其設(shè)立的私募證券投資基金募集完畢后，應(yīng)當根據(jù)有關(guān)規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會通過私募基金登記備案系統(tǒng)及時履行備案手續(xù)，按時履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事項信息報送更新等信息報送義務(wù)。外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)可通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)（http://www.amac.org.cn）“私募基金登記備案系統(tǒng)”欄目了解私募基金管理人登記和私募基金備案系統(tǒng)操作指南及相關(guān)政策信息。如需進一步了解相關(guān)信息，可以通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會官方微信公眾號、私募基金登記備案咨詢郵箱 pf@amac.org.cn 以及私募基金全國統(tǒng)一咨詢熱線 400-017-8200 進一步咨詢。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九）問：根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會 2016 年 2 月 5 日發(fā)布的《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員可以通過資格認定委員會認定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？答：符合下列條件之一的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會資格認定委員會申請認定基金從業(yè)資格：一、從事私募股權(quán)投資（含創(chuàng)業(yè)投資）6 年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目； 二、擔(dān)任過上市公司或?qū)嵤召Y本不低于 10 億元人民幣的大中型企業(yè)高級管理人員，且從業(yè) 12 年及以上；三、從事經(jīng)濟社會管理工作 12 年及以上的高級管理人員；四、在大專院校、研究機構(gòu)從事經(jīng)濟、金融等相關(guān)專業(yè)教學(xué)研究 12 年及以上，并獲得教授或研究員職稱的。符合上述條件之一的，由所在機構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交以下材料：（一）個人資格認定申請書；（二）個人基本情況登記表；（三）相關(guān)證明材料：1、符合上述條件一的，需提交參與項目成功退出證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式；2、符合上述條件二的，需提交企業(yè)和個人的相關(guān)證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式；3、符合上述條件三的，需提交有關(guān)組織部門出具的任職證明；4、符合上述條件四的，需要提交相關(guān)資格證書和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式。資格認定委員會構(gòu)成及工作機制：資格認定委員會由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會理事（不含非會員理事）、監(jiān)事及私募基金相關(guān)專業(yè)委員會委員構(gòu)成。每次從上述委員中隨機抽取七人組成認定小組，小組成員對申請資格認定的人員以簡單多數(shù)原則表決。參與資格認定的表決人、推薦人及資格認定結(jié)果將通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站的從業(yè)人員信息公示平臺向社會公示。上述申請資格認定的相關(guān)材料以電子版形式報送協(xié)會私募高級管理人員資格管理專用郵箱，郵箱地址：smrygl@amac.org.cn 。問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員只需通過科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試可以申請認定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一考試的，可以申請認定基金從業(yè)資格： 一、最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模 1000 萬元以上；二、已通過證券從業(yè)資格（不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷》科目）、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關(guān)資格考試，或取得注冊會計師資格、法律職業(yè)資格、資產(chǎn)評估師資格，或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等；符合上述條件之一的，由所在機構(gòu)或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交基金托管人（的托管部門）或基金服務(wù)機構(gòu)出具的最近三年的資產(chǎn)管理規(guī)模證明，或相關(guān)資格證書或證明。上述申請資格認定的相關(guān)材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統(tǒng)資格認定文件上傳端口報送。問：私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，通過證券從業(yè)資格考試的哪些科目可以認定基金從業(yè)資格？答：一、根據(jù)《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》（中基協(xié)字[2012]112 號）的規(guī)定，已于 2015 年 12 月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券投資基金》科目考試的，需再通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試，方可向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。二、已于 2015 年 12 月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券市場基礎(chǔ)》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎(chǔ)》和《證券發(fā)行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。問：不符合上述三項資格認定條件的私募基金管理人的高級管理人員如何取得基金從業(yè)資格？答：參加中國證券投資基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)一組織的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》、科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識》和科目三《股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識》（2016 年9 月份推出）。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業(yè)資格。登陸：http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390596.shtml 下載：附件《私募基金高級管理人員基金從業(yè)資格認定個人基本情況登記表》私募基金登記備案相關(guān)問題解答（八）問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發(fā)揮了專業(yè)法律服務(wù)機構(gòu)的盡職調(diào)查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調(diào)查過程描述和判斷依據(jù)、多份《法律意見書》內(nèi)容雷同、簡單發(fā)表結(jié)論性意見、未核實申請機構(gòu)系統(tǒng)填報信息等問題。現(xiàn)就律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具《法律意見書》的內(nèi)容與格式的一般性要求說明如下：一、參照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關(guān)要求，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內(nèi)容應(yīng)當包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關(guān)事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據(jù)和理由。二、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。三、《法律意見書》的陳述文字應(yīng)當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見內(nèi)容具體明確?！斗梢庖姇匪鎯?nèi)容應(yīng)當與申請機構(gòu)在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應(yīng)當做出特別說明。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應(yīng)當確?！斗梢庖姇凡淮嬖谔摷儆涊d、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。四、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當參照《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據(jù)實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當?shù)淖C據(jù)材料。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師可采取的盡職調(diào)查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫搜索、外部訪談及向行政司法機關(guān)、具有公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所詢證等。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當制作并保存相關(guān)盡職調(diào)查的工作記錄及工作底稿。五、《法律意見書》應(yīng)當包含律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師的承諾信息。示例：本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本所及其經(jīng)辦律師同意將本《法律意見書》作為相關(guān)機構(gòu)申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。六、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統(tǒng)中律師事務(wù)所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務(wù)所公章及騎縫章，列明經(jīng)辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經(jīng)辦律師簽署。七、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當恪盡職守，勤勉盡責(zé)地對私募基金管理人或申請機構(gòu)相關(guān)情況進行盡職調(diào)查，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應(yīng)當按照《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關(guān)要求，充分配合律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師工作，如實提供律師事務(wù)所開展盡職調(diào)查所需的全部信息和材料。問：出具《法律意見書》的律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當符合哪些資質(zhì)要求？答：《中國基金業(yè)協(xié)會負責(zé)人就落實〈公告〉相關(guān)問題答記者問》已明確，凡在中國境內(nèi)依法設(shè)立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務(wù)所及其中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)資質(zhì)要求的律師事務(wù)所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》。根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》，作為基金服務(wù)機構(gòu)的律師事務(wù)所可以申請成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，但中國基金業(yè)協(xié)會未就律師事務(wù)所入會作出強制性要求。問：律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師如何對私募基金管理人風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度進行盡職調(diào)查？答：律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在對申請機構(gòu)的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度開展盡職調(diào)查時，應(yīng)當核查和驗證包括但不限于以下內(nèi)容：一、申請機構(gòu)是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構(gòu)運營關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度；二、判斷相關(guān)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度是否符合中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；三、評估上述制度是否備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件。例如，相關(guān)制度的建立是否與機構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機構(gòu)運營的實際需求等?？紤]到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金外包服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)外包服務(wù)，實現(xiàn)本機構(gòu)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務(wù)的機構(gòu)，同時開展私募基金管理業(yè)務(wù)的，如何進行私募基金管理人登記？答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機構(gòu)，這些業(yè)務(wù)與私募基金的屬性相沖突，容易誤導(dǎo)投資者。為防范風(fēng)險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突的上述機構(gòu)將不予登記。上述機構(gòu)可以設(shè)立專門從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的機構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時也從事上述非私募基金業(yè)務(wù)的，應(yīng)當相應(yīng)建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突。同時，為落實《暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、 “資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。已登記私募基金管理人應(yīng)按照上述要求進行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。問：從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員以及基金經(jīng)理有何資質(zhì)要求？答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員應(yīng)當具有基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（六）》中進行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的，其從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員和基金經(jīng)理應(yīng)當具備基金從業(yè)資格。已登記機構(gòu)應(yīng)當按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進行資質(zhì)管理和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，要求不符合要求的機構(gòu)整改。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應(yīng)當具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應(yīng)當具備私募證券基金從業(yè)資格。根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)進一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關(guān)安排。具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業(yè)資格： （1）通過基金從業(yè)資格考試；（2）最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)；此類情形主要指最近三年從事相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模 1000 萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機構(gòu)及其監(jiān)管的金融機構(gòu)工作。（3）基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關(guān)資格；或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關(guān)從業(yè)資格等。屬于（2）、（3 ）情形取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)提交相應(yīng)證明資料。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，應(yīng)當在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)？答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應(yīng)當依據(jù)合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應(yīng)當在完成工商變更登記后的 10 個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）變更報告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱 pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更?；饦I(yè)協(xié)會將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理?；饦I(yè)協(xié)會強調(diào)，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構(gòu)成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進行處理。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3 號）關(guān)于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？答：是。根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3 號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿 3 個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)”。根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職的公募基金公司，需要有 3 個月的“靜默期”，在這 3 個月內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)。為維護基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標準，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實行同樣 3 個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿 3 個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)?；饦I(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（三）問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設(shè)立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標準。現(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過 200 人，以有限責(zé)任公司或者合伙企業(yè)形式設(shè)立的，投資者人數(shù)累計不超過 50 人。投資者應(yīng)當符合協(xié)會關(guān)于合格投資者建議標準：（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應(yīng)當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設(shè)立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（二）一、 合格投資者的認定標準是什么？答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認定標準。在證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。二、 沒有管理過基金的機構(gòu)可否在協(xié)會登記？答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗的私募投資基金管理機構(gòu)的申請。對于沒有管理過基金的申請機構(gòu)，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構(gòu)及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構(gòu)，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構(gòu)具備滿足業(yè)務(wù)運營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（一）一、外資私募基金管理機構(gòu)是否納入登記備案范圍？答復(fù)：境內(nèi)注冊設(shè)立的私募基金管理機構(gòu)，應(yīng)當向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設(shè)立的私募基金管理機構(gòu)暫不納入登記范圍。二、自然人是否能登記為私募基金管理人？答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)擔(dān)任。自然人不能登記為私募基金管理人。三、實繳資本未到位的機構(gòu)能否登記為私募基金管理人？答復(fù)：私募基金管理機構(gòu)應(yīng)當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。四、私募基金是否可以承諾保底保收益？答復(fù)：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益?；饦I(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范。五、私募基金管理機構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機構(gòu)應(yīng)當履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動?；饦I(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設(shè)立的私募基金管理機構(gòu)應(yīng)當在 4 月 30 日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務(wù)。