中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（4）

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（4）目錄 ）總則 ）注冊資本 ）批準及注冊 ）資本轉(zhuǎn)讓 ）董事會 ）總經(jīng)理、副總經(jīng)理 ）場地使用費 ）技術(shù)合作 ）采購及銷售 ）利潤 ）財務會計 ）外匯收支 ）稅務 ）職工錄用和辭退 ）工資標準和獎勵 ）合營期限 ）其他事項 ）仲裁 ）合同文本 ）法定地址、文件通知 、 和 、 、 ，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱合資法）及其實施條例的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。 第一章總則 本合同的各方為： 、 為一方（以下簡稱甲方），由 代表甲方對本合同負責。 、 、 為一方（以下簡稱乙方），由 代表乙方對本合同負責。 本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。 雙方同意成立的合營企業(yè)定名為： （以下簡稱“合營企業(yè)”） 中文： 英文： 地址： 雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。 合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。 雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。 合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn) 套符合 國 標準的 反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為 元的注塑模具。乙方負責 反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于 ，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于 元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責。 合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。 注冊資本 合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。 合營企業(yè)總投資為 美元。注冊資本總額為 ×美元，其中甲方占資本額的 ，乙方占資本額的 。 甲、乙方出資如下： 甲方： 美元，其中： 機器設(shè)備，價值約 美元； 廠房，價值約 美元； 現(xiàn)金，相當于 美元的人民幣現(xiàn)金。 乙方： 美元外匯現(xiàn)金。 第三章批準及注冊 本合同應由 市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。 合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。 各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。 第四章資本轉(zhuǎn)讓 注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應在 個月內(nèi)給予答復，否則作為放棄先買權(quán)論。 轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。 注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應在 個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。 第五章董事會 合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。 董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配： 董事長 副董事長各 董事各 第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理 合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。 合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。 若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行其職務時，董事會有權(quán)解聘或降職。 第七章場地使用費 合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。 最初 年內(nèi)的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 元，其后，土地使用費可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。 第八章技術(shù)合作 合營企業(yè)與 簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向 支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費 美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。 第九章采購及銷售 合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內(nèi)購買。對無法供應的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。 根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。 第十章利潤 合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠?；企業(yè)發(fā)展基金 ；職工獎勵及福利基金 。 繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。對于乙方分得的利潤，應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。 第十一章財務會計 合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。 合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。 合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結(jié)算。 合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。 合營企業(yè)應在中國銀行 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。 合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。 合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章外匯收支 合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 合營企業(yè)的外匯收支必須做到： （）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。 （）外匯結(jié)算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。 （）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。 根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出： （）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。 （）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。 （）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。 （）用于進口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。 （）其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。 第十三章稅務 合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。 合營企業(yè)職工按照中華人民共和國個人所得稅法規(guī)定繳納個人所得稅。第十四章職工錄用和辭退 合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。 如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。 合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。 第十五章工資標準和獎勵 合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪 元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據(jù)此作相應調(diào)整。 ×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。 按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。 第十六章合營期限 合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。 在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同： （）在一個適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)； （）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)； （）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)； （）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。 提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構(gòu)批準。 合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照合資法的實施條例第條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。 第十七章其他事項 合營雙方履行下列事項： 方： （）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。 （）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。 （）負責招聘職員職工。 （）負責合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。 （）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。（）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。 （）負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。 方： （）負責按期提供所需的全部機器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。 （）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導。 （）負責按照生產(chǎn)的需，對職工進行技術(shù)培訓。 （）負責提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。 （）按照雙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負責， 方將不分擔任何法律責任。 （）負責 方人員到 方國內(nèi)學習、培訓的安排。 第十八章仲裁 合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調(diào)解。 調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。 在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。 第十九章合同文本 本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機構(gòu)批準。 本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。 第二十章法定地址、文件通知 合營各方的法定地址： 甲方： 乙方： 合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。 合同各方的法定地址即為各方的收件地址。 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定。